WKB Wierciński Kwieciński Baehr, K&L Gates i JGA w infrastrukturalnej transakcji

391

Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr razem z czeską kancelarią Havel & Partners doradzała firmie EQOS Energie Holding przy sprzedaży jej oddziałów w Polsce i Czechach polskiemu funduszowi private equity Avallon MBO II i czeskiemu funduszowi Genesis Private Equity III, którym doradzała środkowoeuropejska kancelaria Kinstellar, wspomagana w Polsce przez kancelarię K&L Gates. Katowicka kancelaria JGA Ginckaj, Morawiec, Olszewski, Stankiewicz reprezentowała nabywców w postępowaniu antymonopolowym przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Transakcja przejęcia przez fundusze Avallon MBO II oraz Genesis Private Equity Fund III kontroli nad spółkami EQOS Energie Polska i EQOS Energie Česko, które były dotychczas częścią międzynarodowej grupy EQOS Energie Group, została sfinalizowana w kwietniu 2018 r. Była to pierwsza wspólna inwestycja polskiego funduszu private equity Avallon oraz czeskiego funduszu private equity Genesis i pierwsza tego ostatniego w Polsce. Po przejęciu obie spółki działają pod nową marką Stangl Technik.

Niemiecka firma EQOS Energie wykonuje usługi z zakresu infrastruktury technicznej. Specjalizuje się w technologiach komunikacyjnych, kolejnictwie, energetyce i sieciach wysokiego napięcia. Do 2014 r. działała pod nazwą Alpine-Energie, którą zmieniła po przejęciu jej przez niemieckoszwedzki fundusz private equity Triton. EQOS to skrót od słów Excellent Quality Of Services, które stanowią dewizę firmy. Obecnie EQOS Energie działa w sześciu krajach europejskich.

Decyzja o wyjściu z rynku czeskiego i polskiego wynik ze strategii EQOS Energie, która koncentruje się przede wszystkim na działalności obejmującej infrastrukturę energetyczną, telekomunikacyjną i transportową. Oddziały w Czechach i Polsce specjalizowały się natomiast w usługach technicznych i budowlanych.

Siedziba firmy EQOS Energie Polska znajdowała się w Świdnicy. Zatrudniała ona ok. 180 osób, którzy świadczyli usługi w zakresie projektowania, wykonawstwa oraz serwisu sieci i instalacji sanitarnych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych, grzewczych i chłodniczych, technologicznych, elektrycznych i energetycznych oraz w zakresie facility management obiektów przemysłowych, handlowych, biurowych i użyteczności publicznej.

Avallon jest niezależną polską firmą zarządzającą funduszami inwestycyjnymi private equity. Specjalizuje się w finansowaniu transakcji wykupu menedżerskiego (Management Buy OutMBO). Od 2001 r. uczestniczyła w ponad 100 transakcjach tego typu. Jej właścicielami są partnerzy Avallon. Avallon MBO Fund II to jej drugi fundusz o wartości 109 mln euro finansowany przez międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych. Obecnie firma posiada udziały w kilkunastu spółkach, m.in. Velvet Care, Wosana, Zaberd, Medort.

Genesis Capital to firma zarządzająca funduszami inwestycyjnymi private equity w Czechach i na Słowacji. Od założenia w 1999 r. zarządzała czterema funduszami o łącznej kapitalizacji ponad 170 mln euro przy inwestycjach w ok. 50 przedsiębiorstw. Genesis Private Equity Fund III od 2015 r. zarządza ponad 80 mln euro. Angażuje się kapitałowo w małe i średnie przedsiębiorstwa. Jego inwestorami są m.in. Europejski Fundusz Inwestycyjny, bank Česká spořitelna, Amundi Czechy i fiński fundusz inwestycyjny eQ Private Equity.

– Nasze spółki zależne w Czechach i Polsce koncentrowały się na obszarach wykraczających poza długoterminową strategię Grupy EQOS Energie. Dlatego rozważaliśmy ich sprzedaż i szukaliśmy partnera, który będzie w stanie zapewnić obu firmom wystarczające wsparcie dla ich przyszłego rozwoju – stwierdził Eric Mendel, dyrektor generalny EQOS Energie.    

– Uważamy, że obecna transakcja jest dla obu firm olbrzymim bodźcem do dalszego wzrostu. W Genesis znaleźliśmy lokalnego eksperta, który okazał się wiarygodnym partnerem podczas całego procesu inwestycyjnego – oświadczył Piotr Miller, partner Avallon.

– Przejęcie  oddziałów EQOS Energie w Polsce i Czechach we współpracy z Avallon spełnia naszą wizję rozszerzania działalności funduszu poza jego tradycyjne rynki. Cieszymy się również, że doświadczeni menedżerowie pozostają na stanowiskach zarządzających – skomentował Alexander Kosovský, menedżer inwestycyjny Genesis Capital.

Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała firmie EQOS Energie we wszystkich prawnych aspektach transakcji, zarówno w ramach procesu due diligence jak i w negocjowaniu dokumentów transakcji z potencjalnymi inwestorami, a także koordynowała pracę czeskiego doradcy prawnego, którym była kancelaria Havel & Partners. Kluczowymi członkami zespołu doradzającego byli partner Jakub Jędrzejak i senior associate Adrian Michalak.

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, funduszom kupującym oddziały EQOS Energie w Polsce i w Czechach doradzała kancelaria Kinstellar, której zespół wspomagali w Polsce prawnicy kancelarii K&L Gates.  

Kancelaria JGA Ginckaj, Morawiec, Olszewski, Stankiewicz z Katowic poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż reprezentowała fundusze nabywające postępowaniu antymonopolowym w sprawie koncentracji spółek zakończonym uzyskaniem w marcu 2018 r. zgody UOKiK na ich przejęcie.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl