Weil doradza Grupie Lotos w procesie fuzji z PKN Orlen

492
(www.lotos.pl)

Kancelaria Weil, Gotshal & Manges doradza Grupie Lotos we wstępnej fazie planowanej integracji Grupy Lotos z Polskim Koncernem Naftowym Orlen – dowiedział się „Rynek Prawniczy” w tej kancelarii.

W lutym 2018 r. ujawniona została informacja o podpisaniu przez PKN Orlen listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, reprezentowanym przez Ministerstwo Energii, w sprawie przejęcia należących do państwa 53,19 proc. akcji Grupy Lotos. Zapoczątkowało to prace zmierzające do tej gigantycznej fuzji na polskim rynku paliw.

Zgodnie z założeniami stron listu intencyjnego, celem transakcji jest „stworzenie silnego, zintegrowanego koncernu zdolnego do lepszego konkurowania w wymiarze międzynarodowym, odpornego na wahania rynkowe, m. in. poprzez wykorzystanie synergii operacyjnych i kosztowych” pomiędzy obu firmami.

– Koncepcja połączenia PKN Orlen i Grupy Lotos jest obecna w sferze gospodarczej od kilkunastu lat, zabrakło jednak determinacji, aby ten proces zrealizować. Może dlatego, że tak ważna decyzja biznesowa rozpatrywana była głównie w kategorii emocji, a nie twardych faktów i liczb. Procesy konsolidacyjne na tym rynku trwają od wielu lat i żeby być konkurencyjnym musimy nadrobić zaległości i być gotowym na nowe stojące przed branżą wyzwania. Skonsolidowany koncern może lepiej konkurować na otwartym rynku europejskim – oświadczył Daniel Obajtek, prezes zarządu PKN Orlen.

Przeprowadzenie transakcji będzie możliwe m. in. po uzyskaniu zgód organów ochrony konkurencji na dokonanie koncentracji. Wniosek o akceptację dla fuzji może trafić do Komisji Europejskiej pod koniec czerwca. Operacja połączenia powinna się natomiast zakończyć w trzecim kwartale 2019 r. W kwietniu 2018 r. Orlen rozpoczął badanie due diligence Lotosu.

PKN Orlen to grupa kapitałowa z branży paliwowoenergetycznej, zajmująca się przetwarzaniem ropy naftowej oraz dystrybucją produktów ropopochodnych, m.in. paliw. Ma sześć rafinerii w Polsce, Czechach i na Litwie, prowadzi też działalność wydobywczą w Polsce i w Kanadzie. Elektrociepłownia Orlenu we Włocławku produkuje z gazu parę technologiczną dla należącej do koncernu firmy chemicznej Anwil oraz energię elektryczną dla grupy kapitałowej i Krajowego Systemu Elektroenergetycznego.

Lotos to grupa kapitałowa skupiająca kilkanaście spółek, głównie z branży poszukiwań, wydobycia oraz przetwórstwa ropy naftowej i dystrybucji produktów ropopochodnych (paliw, olejów, asfaltów, smarów, parafin itp.). Najważniejszą jej częścią jest rafineria ropy naftowej w Gdańsku, druga pod względem przerobu w Polsce. W grupie są też rafinerie w Czechowicach, Jaśle i Gorlicach oraz spółka Petrobaltic zajmująca się poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej na Morzu Bałtyckim.

Jak podał portal wnp.pl, podczas Europejskiego Kongresu Gospodarczego, w maju 2017 r., Maciej Mataczyński, partner kancelarii Sójka Maciak Mataczyński (SMM Legal), wybranej przez Orlen do kompleksowej obsługi prawnej połączenia z Grupą Lotos, stwierdził, iż najważniejszym wyzwaniem jest przekonanie unijnego regulatora, że struktura rynku z jednym silnym koncernem paliwowym, występująca w większości krajów UE, jest także dopuszczalna w Polsce. Poinformował, że po uzyskaniu zgody na koncentrację rozpoczną się czynności korporacyjne, czyli pozagiełdowa transakcja między Skarbem Państwa i Orlenem oraz ogłoszenie wezwania na pakiet do 66 proc. akcji Lotosu.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl