Noerr i Crido w drugiej próbie sprzedaży firmy kontrolującej jakość aut

610
(www.rallyandrace.pl)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelaria Noerr doradza firmie Work Service przy sprzedaży akcji firmy Exact Systems spółce utworzonej przez jej menedżerów i fundusz kapitałowy. Doradcą Exact Systems jest kancelaria Crido Legal.

To już druga próba zbycia akcji Exact Systems. W marcu 2018 r. firma Work Service zawarła przedwstępną umowę sprzedaży za 164,7 mln zł 69,09 proc. akcji posiadanych w dwóch spółkach Exact Systems funduszom zarządzanym przez firmę Cornerstone Partners, która reprezentuje w Polsce amerykańską firmę Oaktree Capital Management. Ostatecznie jednak ta transakcja nie doszła do skutku – jak podała Work Service w komunikacie „przedwstępna umowa sprzedaży wygasła z powodu niespełnienia przez strony umowy jednego z warunków zawieszających w terminie w niej przewidzianym”.

Teraz Work Service poinformowała o podpisaniu 21 maja 2018 r. ramowych warunków transakcji sprzedaży akcji Exact Systems spółce celowej powołanej przez menadżerów tej firmy Pawła Gosa i Lesława Walaszczyka, właścicieli 24 proc. kapitału firmy, oraz fundusze zarządzane przez firmę inwestycyjną CVI Dom Maklerski – w formie wykupu menadżerskiego.

Cena nabycia akcji Work Service wyniesie 162,6 mln zł; płatność 13 mln zostanie odroczona do 9 miesięcy po zamknięciu transakcji. Jednocześnie trwają negocjacje z kupującymi dotyczące nowej emisji obligacji o wartości 20 mln zł.

Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Exact Systems powinno nastąpić do 30 czerwca 2018 r.

W marcu Work Service informowała, że pieniądze ze sprzedaży akcji Exact Systems zamierza przeznaczyć na  oddłużanie oraz redukcję zobowiązań akwizycyjnych wobec mniejszościowych udziałowców spółek zależnych.

– Jako założyciele, mniejszościowi akcjonariusze i osoby od lat zarządzające Exact Systems, jesteśmy przekonani, że firma ma mocne i solidne fundamenty, zarówno do rozwoju organicznego, jak i poprzez przejęcia w sektorze motoryzacyjnym. Mając szansę na wzięcie spraw w swoje ręce i dokonanie zmiany własnościowej, z optymizmem patrzymy na możliwości, jakie się przed nami otwierają. Uważamy, że nasza propozycja jest korzystna dla wszystkich stron i jesteśmy zdecydowani zakończyć transakcję tak szybko, jak to tylko możliwe. Chcemy się w pełni zaangażować i związać z naszą firmą na następne lata, aby kontynuować jej historię sukcesu – oświadczył Paweł Gos, prezes zarządu Exact Systems.

Firma Exact Systems od 2004 r. świadczy usługi zewnętrznej kontroli jakości dla fabryk produkujących samochody, montowni składających auta oraz zakładów wytwarzających części do nich. Działalność rozpoczęła w Częstochowie, gdzie mieści się jej siedziba. Pierwszymi jej klientami były zakłady poddostawcze z województwa śląskiego. Dziś działa w 11 krajach w Europie (w Polsce, Niemczech, Czechach, Słowacji, Rosji, Turcji, Rumunii, Wielkiej Brytanii, Węgrzech, Belgii, Holandii) oraz w Chinach. Od 2007 r. kontroluje ją firma Work Service, której główna działalność koncentruje się na usługach pośrednictwa pracy w krajach Europy ŚrodkowoWschodniej.

Grupa kapitałowa Work Service działa od 1999 r. Prowadzi działalność na terenie całej Polski za pośrednictwem sieci oddziałów oraz za granicą w 12 krajach (Czechy, Słowacja, Węgry, Ukraina, Niemcy, Francja, Holandia, Belgia, Austria, Rumunia, Słowenia, Chorwacja). Specjalizuje się w usługach z zakresu doradztwa personalnego, restrukturyzacji zatrudnienia, rekrutacji i outsourcingu pracowniczego.

Doradcą prawnym Work Service w transakcji jest kancelaria Noerr.

Firmie Exact Systems i jej akcjonariuszom mniejszościowym doradza kancelaria Crido Legal.

Obie te firmy prawnicze pracowały dla tych samych klientów podczas pierwszej próby sprzedaży.

Oprócz nich w niedoszłej do skutku transakcji zaangażowana była także kancelaria Weil, Gotshal & Manges, która doradzała niespełnionym nabywcom – firmom inwestycyjnym Cornerstone Partners i Oaktree Capital Management.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl