WKB Wierciński Kwieciński Baehr i Weil w pachnącej woskowej transakcji

314

Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr doradzała niemieckiej firmie BC Bavarian Candles Expansion przy nabyciu polskiej firmy Korona Candles produkującej świece zapachowe od właścicieli, którym doradzała kancelaria Weil, Gotshal & Manges.

Transakcja została sfinalizowana 26 kwietnia 2018 r. Firmę Korona Candles przejęła spółka BC Bavarian Candles Expansion należąca do niemieckiej firmy Gala Kerzen. Sprzedali ją akcjonariusze – głównym był jej założyciel Krzysztof Jabłoński, pozostałymi m.in. dwaj inni członkowie zarządu. Strony postanowiły o utrzymaniu szczegółów transakcji w tajemnicy. Wiadomo tylko, iż w zamian za sprzedaż akcji Korony członkowie jej zarządu objęli udziały w firmie Gala Kerzen jako prywatni inwestorzy.

Korona Candles jest producentem świec. Dostarcza je pod markami sprzedawców (tzw. private label), którymi są m.in. sieci handlowe Ikea i WalMart (w Ameryce). Firmę utworzył w 1992 r. w Wieluniu Krzysztof Jabłoński. Dziś zatrudnia ona ok. 1 tys. osób i ma od 2014 r. jeszcze jeden zakład produkcyjny, w amerykańskim mieście Dublin w stanie Wirginia. Firma produkuje 9 mln świec dziennie i 2,5 mld rocznie, głównie zapachowych, w szerokiej gamie rozmiarów, kolorów oraz zapachów.

BC Bavarian Candles Expansion to spółka niemieckiej firmy Gala Kerzen, która również produkuje świece w zakładach w Niemczech i na Węgrzech. Gala należy od 2016 r. do firmy zarządzającej funduszami private equity Equistone Partners Europe, W ostatnich miesiącach Equistone przejęła indyjską grupę Ramesh Flowers oraz berlińską spółkę JuwelKerze, która ma oddział w Polsce. Nabycie Korona Candles jest elementem strategii inwestycyjnej Equistone zmierzającej do utworzenia grupy kapitałowej, która stanie się globalnym liderem w produkcji świec.

Equistone działa od końca lat 70. XX wieku. Koncentruje się na finansowaniu wykupów menedżerskich we Francji, Niemczech, Szwajcarii i Wielkiej Brytanii, ma też spółki w Belgii i Holandii. Inwestuje w przedsiębiorstwa średniej wielkości produkcyjne, świadczące usługi dla biznesu i finansowe, a także w sektorze dóbr konsumenckich i podróży. W ramach ostatniego funduszu zebrała od inwestorów (przede wszystkim funduszy emerytalnych) 2,8 mld euro, przeciętnie na inwestycję przeznacza 25150 mln euro.

Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała BC Bavarian Candles Expansion podczas całego procesu transakcyjnego, w tym w zakresie prawnego i podatkowego badania due diligence Korona Candles oraz w trakcie negocjacji dokumentów transakcyjnych i polisy ubezpieczającej transakcję.

Pracami zespołu prawników kierowali partnerzy Jakub Jędrzejak i Ben Davey. Kluczowymi członkami zespołu transakcyjnego byli senior associates Adrian Michalak, Klaudia Frątczak-Kospin, Krzysztof Wawrzyniak oraz associate Daniel Kida. W kwestiach finansowania transakcji doradzali partner Marcin Smolarek, associates Aleksandra Błach i Monika Obiegło, a w zakresie prawa podatkowego counsel Łukasz Czekański oraz associate Daria Prygiel.

Firmie Gala Kerzen doradzali w niemieckich aspektach transakcji prawnicy niemieckiej kancelarii P+P Pöllath + Partners z biura w Monachium, a także amerykańska kancelaria Thompson Hine (w zakresie prawa amerykańskiego) oraz brytyjska Watson Farley & Williams (w zakresie amerykańskiego oraz niemieckiego prawa podatkowego).

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, akcjonariuszom Korony doradzała kancelaria Weil, Gotshal & Manges.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl