Greenberg Traurig, Gessel i JS Legal w międzyfunduszowej transakcji higienicznego przejęcia

549

Kancelaria Greenberg Traurig doradzała funduszowi Abris Capital Partners przy zawarciu umowy prowadzącej do przejęcia firmy Velvet Care produkującej papierowe artykuły higieniczne, od funduszu Avallon, któremu doradzała kancelaria Gessel. Kancelaria Jankowski Stroiński i Partnerzy (JS Legal) była doradcą zarządu Velvet Care w tej transakcji.

Vlet Holdings, spółka funduszu inwestycyjnego Abris CEE Mid-Market III LP, zarządzanego przez firmę Abris Capital Partners podpisała 27 lutego 2018 r. z funduszem Avallon przedwstępną umowę nabycia większościowego pakietu udziałów w firmie Velvet Care produkującej w Polsce papierowe artykuły higieniczne. Transakcja musi być zatwierdzona przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Firma Velvet Care jest producentem celulozowych produktów higienicznych pod marką Velvet – chusteczek, papieru toaletowego, ręczników kuchennych. Działa od sierpnia 2013 r., ale jej historia zaczęła się w 1897 r., kiedy powstała papiernia w Kluczach pod Olkuszem, gdzie do dziś znajduje się zakład produkcyjny firmy. W ostatnich latach należała do globalnych koncernów papierniczych International Paper i Kimberly Clark. Dziś zatrudnia ponad 500 osób, eksportując wyroby do 15 krajów.

Abris Capital Partners to firma zarządzająca funduszami private equity, które inwestują w Europie ŚrodkowoWschodniej. Swoje środki powierzyli jej inwestorzy instytucjonalni tacy jak fundacje uniwersyteckie i prywatne, fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe. Ma pod zarządem aktywa warte 1,3 mld euro.

Fundusze Abris od ponad 10 lat inwestują w lokalne firmy średniej wielkości o dużym potencjale rozwoju. Zrealizowały ponad 21 inwestycji w Polsce i w regionie CEE. W portfelu miały m.in. spółki Siódemka, FM Bank PBP, Masterlease, Alumetal. Aktualnie są w nim m.in. firmy GetBack, Graal, Mykogen.

Avallon jest niezależną polską firmą zarządzającą funduszami inwestycyjnymi private equity. Specjalizuje się w finansowaniu transakcji wykupu menedżerskiego (Management Buy Out – MBO). Od 2001 r. uczestniczyła w ponad 100 transakcjach tego typu. Jej właścicielami są partnerzy Avallon Fund.

– Kluczowym założeniem strategii Abris jest tworzenie z firm, które trafią pod nasze skrzydła, polskich i regionalnych czempionów w swoich branżach. Takie są też nasze ambicje w stosunku do Velvet Care. Chcemy, aby w ciągu kilku lat spółka stała się liderem w regionie Europy ŚrodkowoWschodniej. Zamierzamy to osiągnąć dwutorowo: z jednej strony poprzez rozwój organiczny, w czym niewątpliwie pomogą nam ostatnie duże inwestycje firmy znacząco zwiększające jej moce produkcyjne, a z drugiej poprzez przejęcia interesujących podmiotów w regionie – oświadczył Paweł Gieryński, partner zarządzający Abris Capital Partners.

– Marka Velvet jest od wielu lat liderem polskiego rynku, cieszącym się niesłabnącą popularnością wśród konsumentów, będąc zarazem dla nich synonimem najwyższej jakości papierniczych wyrobów higienicznych. Firma Velvet Care jest nowoczesną organizacją o wielkim potencjale, dlatego cieszymy się, że dzięki dalszemu wsparciu i doświadczeniu Abris będziemy kontynuować strategiczny rozwój Velvet Care w Polsce oraz stopniowo budować pozycję na rynkach eksportowych w celu osiągnięcie statusu lidera w Europie ŚrodkowoWschodniej – stwierdził Artur Pielak, prezes zarządu Velvet Care.

– W 2013 r.  Avallon nabył Velvet Care ze wsparciem menedżerów spółki od koncernu Kimberly Clark. Od momentu zakupu firma podwoiła sprzedaż, znacząco zwiększyła zyski, zainwestowała blisko 250 mln zł w rozwój, w tym w nową maszynę papierniczą. Spółka ma jeden z najlepszych zespołów menedżerskich w Polsce, który doskonale wpisał się w filozofię Avallon opartą o wspólne inwestycje z menedżerami. Wraz z nowym, doświadczonym inwestorem zespół ma szansę na osiągnięcie kolejnego spektakularnego sukcesu – zadeklarował Tomasz Stamirowski, partner zarządzający Avallon.

Doradcą Abris Capital Partners w transakcji jest kancelaria Greenberg Traurig, której prawnicy wykonywali obsługę wszystkich jej aspektów. Obsługę prowadzili partner Rafał  Baranowski i senior associate Filip Kijowski. W zespole pracowali też partner lokalny biura w Warszawie Anna Hałas-Krawczyk oraz prawnicy z biura w Londynie – partner Henrietta Walker i associate David Hirschman.

Funduszowi Avallon doradzała kancelaria Gessel, która świadczyła kompleksową obsługę prawną procesu sprzedaży, m.in. przygotowując dokumentację prawną transakcji oraz reprezentując klienta w negocjacjach.

Kancelaria Jankowski Stroiński i Partnerzy (JS Legal) potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, że doradzała zarządowi firmy Velvet Care.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl