Baker McKenzie w zakończonym polskim megawezwaniu na czeskie akcje naftowe

507
Zakłady petrochemiczne Unipetrolu w Kralupach

Kancelaria Baker McKenzie była doradcą prawnym Polskiego Koncernu Naftowego Orlen przy przeprowadzeniu przez tę firmę wezwania na sprzedaż akcji czeskiej spółki rafineryjno-petrochemicznej Unipetrol.

PKN Orlen poinformował 23 lutego 2018 r., iż „zrealizował płatności na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych, którzy odpowiedzieli na ogłoszone w grudniu ubiegłego roku dobrowolne wezwanie na wykup pakietu akcji Unipetrolu”. Dzięki transakcji polska firma jest właścicielem 94,03 proc. akcji czeskiej spółki.

Orlen, mając 62,99 proc. kapitału Unipetrolu, kontrolował tę firmę, ale musiał brać pod uwagę stanowisko akcjonariuszy mniejszościowych. Dlatego chciał wykupić od nich udziały. W grudniu 2017 r. ogłosił wezwanie na sprzedaż jej akcji notowanych na giełdzie papierów wartościowych w Pradze. Zamierzał zwiększyć swoje zaangażowanie przynajmniej do 90 proc. akcji.

Polski koncern zaoferował 380 koron za akcję. Wartość transakcji, która została sfinansowana gotówką płockiej firmy oraz kredytem bankowym, wyniosła ok. 3,5 mld zł. W jej ramach rozliczono 826 zleceń sprzedaży od osób fizycznych będących akcjonariuszami Unipetrolu oraz 126 zleceń od osób prawnych; łącznie obejmowały one ok. 31,04 proc. udziałów. O powodzeniu wezwania zdecydowała sprzedaż pakietu akcji przez największego mniejszościowego udziałowca – cypryjską spółkę Paulinino Limited należącą do czesko-słowackiej firmy inwestycyjnej J&T.

Transakcja jest zgodna z przyjętą rok temu strategią Orlenu na lata 2017-2021 przewidującą m.in. integrację aktywów rafineryjnych, wydłużenie łańcucha wartości w petrochemii i rozwój sieci detalicznej.

PKN Orlen jest jednostką dominującą jednej z największych grup naftowych w Europie Środkowo-Wschodniej pod względem zdolności przetwórczej, liczby stacji paliw i dochodów. Grupa specjalizuje się w przetwórstwie ropy naftowej i jest największym producentem paliw oraz innych produktów rafineryjnych i petrochemicznych w Polsce. Zarządza kompleksem sześciu rafinerii, z których trzy znajdują się w Polsce (w Płocku, Trzebinii i Jedliczu), dwie w Republice Czeskiej (w Litvinovie i Kralupach) oraz jedna na Litwie (w Możejkach). Zaplecze logistyczne tworzy infrastruktura składająca się z naziemnych i podziemnych baz magazynowych oraz sieci rurociągów. Sprzedaż detaliczna prowadzona jest przez Orlen poprzez największą w regionie sieć ponad 2,7 tys. stacji paliw. Koncern dysponuje też własną bazą zasobów ropy i gazu w Polsce i Kanadzie.

Unipetrol to największy w Czechach holding rafineryjno-petrochemiczny. W jego skład wchodzą rafinerie w Litvinowie (tam realizowana jest największa w historii kraju inwestycja petrochemiczna w instalację do produkcji polietylenu) i Kralupach, sieć 400 stacji paliwowych Benzina oraz spółka Spolana produkująca polichlorek winylu i kaprolaktam.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl