Raport-ranking: Liderzy fuzji i przejęć według Mergermarket 2017

1619

Najwięcej transakcji na rynku M&A w Polsce w 2017 r. obsłużyła kancelaria CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang. Było ich 15. Fuzje i przejęcia o największej wartości łącznej ma natomiast na koncie kancelaria Greenberg Traurig – to kwota ponad 3,1 mld dolarów, czyli ok. 10,8 mld zł.

Przytoczone dane pochodzą z zestawień (league tables) serwisu Mergermarket, który udostępnił raport dotyczący obsługi prawnej transakcji fuzji i przejęć w 2017 r., m.in. dla Polski.

Ich porównanie z danymi ubiegłorocznymi pozwala zaryzykować stwierdzenie, iż 2017 r. był pod względem liczby dealów w kraju nieco lepszy od 2016. Wszelako wskaźnik ogólnej wartości zeszłorocznych transakcji był znacząco niższy od tego z roku wcześniejszego – na rynku przeprowadzono o wiele więcej fuzji i przejęć „wagi średniej”.

Na rynku odznaczyło się osiem kancelarii

Jak wynika z podsumowań Mergermarket, obsługę polskiego rynku fuzji i przejęć zdominowało w 2017 r. kilka firm prawniczych. Wymienić trzeba oczywiście liderów obu zestawień. CMS dwoiła się, a nawet troiła, przy obsłudze zleceń bynajmniej niebłahej wartości łącznej. Greenberg Traurig dostawała „grubsze roboty”, dzięki czemu jako jedyna przekroczyła pułap 3 mld zł łącznej wartości transakcji. Oprócz nich wyróżniła się kancelaria Weil, Gotshal & Manges, wicelider klasyfikacji ilościowej i brązowy medalista w konkurencji według wartości. Osobno należy podkreślić osiągnięcia kancelarii Gessel, Koziorowski, która miała znakomity rok i przebojem wdarła się do czołówki jako niekwestionowany lider w obsłudze transakcji z tzw. mid-market, czyli tych nie największych, lecz, mówiąc językiem pięściarskim, wagi lekkopółśredniej. Wspomnieć wypada o firmach Baker McKenzie i Domański Zakrzewski Palinka, które obsłużyły dwucyfrowe liczby transakcji.

Kancelarie według liczby transakcji (wartość w mln dol.)

Kancelaria i jej  pozycja w rankingu Liczba

2017

Wartość 

  2017

Liczba

2016

Wartość

2016

 
1.   CMS    15  2 339          7    144
2.   Weil, Gotshal & Manges    14    2 682   14  4 752
3.   Gessel, Koziorowski    13      124     5      21
4.   Baker McKenzie    11    1 457     7      34
5.   Domański Zakrzewski Palinka    10      150     7     222
6.   Greenberg Traurig     8    3 154     5     935
7.   Dentons     8    2 134     8   1 100
8.   Clifford Chance     7       161    11   5 366
9.   Schoenherr     7         –    b.i.      b.i.
10.  White & Case     6    2 789   11   2 268

Źródło: „Mergermarket. Global & Regional M&A Report FY 2017”. W razie jednakowej liczby transakcji o miejscu w tabeli decydowała ich łączna wartość; b.i.- brak informacji

Natomiast White & Case, z drugim miejscem na podium w tabeli według wartości, pokazała się w obsłudze znaczących dealów, dzięki czemu znalazła się tak blisko Greenberg Traurig. Także Dentons miała na rozkładzie kilka dużych  transakcji, które złożyły się na ponad dwumiliardowy wolumen.

Z zestawień za rok 2017 znikła Allen & Overy. Clifford Chance jest, ale w ostatnim roku obsługiwała mniej fuzji i przejęć i o zdecydowanie mniejszej wartości. Obie firmy rok wcześniej „rządziły” w rankingach M&A sporządzonych przez Mergermarket dla Polski.

Kancelarie według wartości transakcji w Polsce  (w mln dolarów)

Kancelaria i jej  pozycja w rankingu Wartość     2017 Liczba 2017 Wartość  2016 Liczba 2016
         
1. Greenberg Traurig   3 154      8      935      5
2. White & Case   2 789      6   2 268     11
3. Weil, Gotshal & Manges   2 682     14    4 752     14
4. CMS   2 339     15      394     10
5. Dentons   2 134      8   1 100       8
6. Baker McKenzie   1 457     11       34       7
7. Orrick, Herrington & Sutcliffe   1 369       2       b.i.     b.i.
8. Travers Smith   1 369       1      265     b.i.
9. DLA Piper   1 205       5    3 405       2
10. Sołtysiński Kawecki & Szlęzak       439       3       790     b.i.

Źródło: „Mergermarket. Global & Regional M&A Report FY 2017” ; b.i.- brak informacji

Agenda czołówki

Trzy kancelarie czołówki obsługiwały gigatransakcję zeszłego roku na polskim rynku. CMS, White & Case i Greenberg Traurig doradzały przy sprzedaży sieci sklepów spożywczych Żabka Polska. Kancelarie White & Case i CMS pracowały dla sprzedającego funduszu Mid Europa Partners, a Greenberg Traurig dla kupującego funduszu CVC Capital Partners. Wartość tego przejęcia była imponująca – ponad 1,3 mld dolarów (ponad 4,4 mld zł).

Z kolei także White & Case oraz DLA Piper i Dentons doradzały w drugiej ubiegłorocznej gigatransakcji – przejęciu przez PGE Polską Grupę Energetyczną aktywów francuskiego koncernu EDF w Polsce. Dla Francuzów pracowała Dentons, dla polskiego nabywcy – White & Case i DLA Piper. Wartość tej transakcji to ok. 4,27 mld zł.

CMS

CMS była ponadto zaangażowana w doradztwo dla łotewskiej firmy iCotton przy zakupie od funduszu inwestycyjnego Enterprise Investors kontrolnego pakietu akcji w spółce Harper Hygienics produkującej wyroby kosmetyczne i higieniczne. Obsługiwała także firmę Work Service przy sprzedaży spółki IT Kontrakt funduszowi private equity Oaktree Capital Management reprezentowanemu przez fundusz Cornerstone Partners. Była również doradcą mBanku przy sprzedaży deweloperskiej spółki mLocum wrocławskiej firmie deweloperskiej Archicom.

Doradzała też polskiej firmie Tele-Fonika Kable w transakcji przejęcia produkującej kable podmorskie szkockiej firmy JDR Cable Systems od funduszu Vision Capital. Pracowała dla litewskiej firmy Maxima Grupe przy inwestycji w polską firmę handlu spożywczego Emperia Holding. Ta transakcja nie jest jeszcze zakończona. Była także doradcą południowoafrykańskiego funduszu Coast2Coast przy nabyciu od współwłaścicieli polskiej firmy spożywczej Profi oraz szwedzkiej grupy przemysłowej Axel Johnson International przy nabyciu większości udziałów w spółkach grupy przemysłowej IOW działających m.in. w Polsce. Reprezentowała właścicieli sieci sklepów Mila przy jej sprzedaży za 350 mln zł grupie Eurocash. Zamknięcie tej transakcji uzależnione jest od zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

CMS była też doradcą funduszu Resource Partners przy sprzedaży polskiej firmy ciastkarskiej Delicpol holenderskiej firmie Continental Bakeries. Uczestniczyła po stronie właścicieli w wykupie menedżerskim winiarskiej firmy Jantoń. Doradzała spółce Integer.pl. przy transakcji jej przejęcia przez fundusz private equity Advent International.

Weil, Gotshal & Manges

Weil, Gotshal & Manges reprezentowała fundusze private equity Oaktree Capital Management i Cornerstone Partners przy nabyciu spółki IT Kontrakt od firmy Work Service. Była również zaangażowana w transakcji przejęcia przez Polską Grupę Górniczą Katowickiego Holdingu Węglowego.

Doradzała właścicielom sieci sklepów Mila przy jej sprzedaży firmie Eurocash oraz grupie finansowej GE Capital i jej spółce BPH PBK Zarządzanie Funduszami przy sprzedaży towarzystwa funduszy inwestycyjnych BPH TFI na rzecz Altus TFI. Była doradcą funduszu Argan Capital przy sprzedaży firmy Hortex, a także produkującej kosmetyki Tołpa firmy Torf Corporation przy jej sprzedaży funduszowi Resource Partners.

Gessel Koziorowski

Gessel Koziorowski doradzała spółce Profim, producentowi krzeseł i foteli biurowych, i jej wspólnikom, przy sprzedaży udziałów funduszowi zarządzanemu przez firmę Innova Capital, Obsługiwała firmę wędliniarską Madej Wróbel przy jej sprzedaży firmie Bruno Tassi z tej samej branży. Pracowała dla funduszu private equity Highlander Partners przy przejęciu od właścicieli kontroli nad produkującą urządzenia poligraficzne spółką Rotometal.

Reprezentowała też fundusz private equity zarządzany przez firmę Enterprise Investors oraz spółkę Harper Hygienics przy sprzedaży większościowego pakietu jej akcji za symboliczne euro łotewskiej firmie iCotton. Dla tegoż funduszu pracowała przy wykupie menedżerskim i inwestycji w winiarską firmę Jantoń, Była doradcą firmy Bounty Brands przy zakupie od właściciela firmy Bezgluten. Uczestniczyła w obsłudze transakcji nabycia od funduszu Resource Partners akcji spółki Melvit przez Polfood Group.

Doradzała funduszowi Argus Capital przy wyjściu z inwestycji w supermarkety Mila oraz funduszowi private equity Krokus PE przy sprzedaży firmie Goldbeck spółki Comfort produkującej prefabrykaty żelbetowe. Reprezentowała też spółkę Rawlplug przy sprzedaży udziałów w Fabryce Pił i Narzędzi Wapienica inwestorowi giełdowemu Leszkowi Sobikowi, jak również fundusz private equity Avallon przy transakcji przejęcia kontroli nad spółką EBS z branży systemów zabezpieczeń.

Baker McKenzie

Baker McKenzie doradzała belgijskiej firmie Greenyard Foods przy przejęciu za 390 mln zł polskiego przedsiębiorstwa Mykogen, produkującego podłoże do uprawy pieczarek, od funduszu Abris Capital Partners. Była też doradcą spółki Pelican Ventures przy sprzedaży firmie handlowej Eurocash sieci sklepów spożywczych pod markami EKO oraz Ledi.

Doradzała także warszawskiej firmie deweloperskiej Dom Development w przejęciu za 260 mln zł deweloperskiej firmy Euro Styl z Trójmiasta od funduszu Forum IV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Była również doradcą węgierskiej firmy BorsodChem przy sprzedaży zakładów Petrochemia-Blachownia z Kędzierzyna-Koźla czeskiej firmie Deza.

Domański Zakrzewski Palinka

Domański Zakrzewski Palinka była doradcą firmy FBSerwis przy zakupie spółek Przedsiębiorstwo Higieny Komunalnej Trans-Formers Wrocław i Trans-Formers Karpatia od spółki Hossanova. Doradzała także menedżerom spółki Krakowskie Zakłady Automatyki przy sprzedaży kontrolnego pakietu akcji litewskiej firmie Fima. Pracowała też dla firmy Wielton, producenta naczep i przyczep, przy dwóch branżowych akwizycjach niemieckiej spółki Langendorf i francuskiej Fruehauf.

Była doradcą szkockiej firmy Souter Holdings Poland przy połączeniu jej firmy Polski Bus z niemiecką FlixMobility oraz szwedzkiej spółki Gbo Fastening Systems przy sprzedaży fabryki zamocowań budowlanych w Ornecie francuskiej firmie Etanco. Reprezentowała wspólników firmy Flavourtec, producenta płynów do e-papierosów przy sprzedaży jej połowy funduszowi Tar Heel Capital oraz belgijską spółkę Puratos przy transakcji nabycia przedsiębiorstwa z branży piekarniczej należącego do Nutrico Group.

Doradzała też firmie z branży opakowań ASG Poland przy sprzedaży zakładu produkcyjnego austriackiej grupie Mayr-Melnhof Packaging oraz stacji TVN przy sprzedaży udziałów w firmie telezakupowej Mango-Media. Obsługiwała również spółkę SBB Energy przy zakupie pakietu kontrolnego udziałów w spółce Elmax.

Greenberg Traurig

Greenberg Traurig, poza obsługą kupna sieci sklepów Żabka, pracowała także dla funduszu Innova Capital przy kupnie spółki Profim od dotychczasowych właścicieli. Doradzała firmie windykacyjnej GetBack w nabyciu spółki windykacyjnej EGB Investments od funduszy zarządzanych przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych. Doradza też firmie handlu spożywczego Emperia Holding w transakcji z litewską firmą Maxima Grupe.

Dentons

Dentons, poza pracą dla francuskiej firmy EDF przy odsprzedaży polskiego biznesu na rzecz PGE, doradzała również w drugiej dużej transakcji energetycznej. Obsługiwała polską państwową firmę Enea przy odkupieniu za ok. 1,26 mld zł Elektrowni Połaniec od francuskiego koncernu Engie. Obsługiwała firmę Uniwheels przy transakcji jej sprzedaży amerykańskiej firmie Superior Industries International.

Była też doradcą firmy Indykpol przy sprzedaży zakładu uboju kurczaków i wylęgarni piskląt kurczęcych firmie SuperDrob. oraz firmy Bounty Brands przy nabyciu spożywczej firmy Unitop od prywatnego przedsiębiorcy. Doradzała także funduszowi Royalton Partners przy sprzedaży firmy City Parking Group litewskiej spółce Parkdema, należącej do funduszu inwestycyjnego Energy and Infrastructure SME Fund.

Clifford Chance

Clifford Chance obsługiwała polską spółkę amerykańskiej firmy DaVita przy przejęciu firmy medycznej Centrum Dializa II od właściciela Jacka Nowakowskiego Była także doradcą amerykańskiej firmy private equity Advent International przy inwestycji w spółkę Integer.pl oraz funduszu Mid Europa Partners przy przejęciu firmy Hortex.

DLA Piper 

DLA Piper była zaangażowana w przejęcie przez Polską Grupę Górniczą Katowickiego Holdingu Węglowego. Pracowała też dla właścicieli spółek  grupy przemysłowej IOW przy ich sprzedaży szwedzkiej grupie Axel Johnson International. Obsługiwała firmę windykacyjną Kancelaria Medius przy przejęciu czeskiej firmy Kreditech Česká Republika działającej na rynku mikropożyczek.

Sołtysiński Kawecki & Szlęzak

Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała firmie handlowej Eurocash przy przejęciu firmy Eko Holding prowadzącej w południowo-zachodniej Polsce sieć 250 sklepów spożywczych pod markami EKO oraz Ledi od spółki Pelican Ventures. Była też doradcą holenderskiej spółki Salad Signature przy nabyciu polskiej firmy Maga z branży spożywczej. Pracowała także dla firmy China Security & Fire przy – niedoszłej do skutku z powodu braku zgody władz chińskich – transakcji przejęcia firmy Konsalnet od funduszu private equity Value4Capital.

Doradzała litewskiej firmie Fima przy nabyciu kontrolnego pakietu akcji Krakowskich Zakładów Automatyki od menedżerów spółki. Obsługiwała firmę Uniwheels przy jej sprzedaży amerykańskiej firmie Superior Industries International oraz amerykańską korporację Mohawk Industries Inc. przy przejęciu polskiej firmy Polcolorit produkującej płytki ceramiczne.

Schoenherr

Schoenherr doradzała polskiej firmie inwestycyjnej Avallon przy wykupie produkującej napoje spółki Wosana od przedsiębiorcy Pawła Łysonia, założyciela i właściciela większości akcji. Była też doradcą menedżerów czeskiej firmy AG Foods w transakcji jej wykupu od funduszu Avallon.

Globalne i europejskie czempionaty  

Ranking Mergermarket za 2017 r. wykazał globalny prymat sieci DLA Piper i Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom na światowym rynku M&A. Pierwsza ma w portfolio obsługę największej liczby dealów – było ich 552, o łącznej wartości 102 mld dolarów. Ta druga natomiast jest niekwestionowanym liderem pod względem właśnie sumarycznej wartości obsługiwanych transakcji, która wyraża się gigantyczną kwotą ponad 540 mld dolarów.

W Europie pierwszeństwo pod względem liczby obsłużonych transakcji także należy do DLA Piper – było ich 351. Deale o największej łącznej wartości ma natomiast na koncie kancelaria Freshfields Bruckhaus Deringer – wynosiła ona 272,5 mld dolarów.

Z kolei w regionie Europy Środkowej i Wschodniej prymat największej liczby transakcji należy do CMS – 32 (z tego prawie połowa w Polsce). Na drugim miejscu jest Baker Mckenzie (27), a na trzecim White & Case ( 25). Do tego zestawienia dostały się w minionym roku także dwie niezależne firmy prawnicze z Polski – Gessel, Koziorowski (miejsce 13) oraz Domański Zakrzewski Palinka (miejsce 17), które zaznaczyły w ten sposób mocną pozycję polskiego rynku obsługi prawnej w regionie CEE  i swoje znaczące na nim miejsce.

Transakcje o największej wartości w regionie CEE obsłużyła kancelaria Linklaters – była to kwota 9,8 mld dolarów. Na drugim miejscu jest CMS z sumą prawie 5,4 mld dolarów (z tego 2,3 mld przypada na Polskę), a na trzecim White & Case (ponad 5 mld dolarów, z tego 2,8 mld przypada na Polskę).

Mergermarket to firma, która zajmuje się gromadzeniem i dostarczaniem informacji oraz analizą danych z dziedziny M&A na całym świecie. Prowadzi serwis internetowy. Należy obecnie do firmy inwestycyjnej BP Partners.

Raporty Mergermarket obejmują transakcje o wartości powyżej 5 mln dolarów, które zostały zgłoszone do serwisu.

Tutaj raport za 2015 r.

Tutaj raport za 2016 r.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl