Dentons, Linklaters i Magnusson w gigantycznych zakupach centrów i parków handlowych

920
Centrum handlowe M1 w Markach pod Warszawą

Kancelaria Dentons doradza firmie Echo Polska Properties w złożonej transakcji nabycia za prawie 700 mln euro 12 centrów i parków handlowych. Sprzedającym jest spółka Chariot Top Group utworzona przez firmę inwestycyjną Griffin Real Estate, której doradza kancelaria Linklaters. Sprzedawane obiekty będą pochodzić z portfela 28 obiektów handlowych kupionych  wcześniej przez Chariot Top Group od funduszy zarządzanych przez skupione w konsorcjum A-R-A Retail Centers firmy Ares, Axa i Apollo Rida. Ich doradcą w transakcji jest kancelaria Magnusson.

Echo Polska Properties za ok. 692,1 mln euro, czyli 2,9 mld zł, kupuje 12 obiektów o łącznej powierzchni najmu ok. 450 tys. mkw. – osiem centrów handlowych M1 i cztery parki handlowe z ponad 620 sklepami.

Sprzedającym jest spółka Chariot Top Group utworzona i współzarządzana przez firmę inwestycyjną Griffin Real Estate; jej partnerami są fundusze inwestujące w nieruchomości Oaktree Capital Management, Pacific Investment Management Company i Redefine Properties, które powierzyły Griffinowi zarządzanie swoim majątkiem.

Podwójna transakcja

Transakcja ma charakter złożony i wieloetapowy. Nieruchomości będące jej przedmiotem stanowią bowiem część większego portfela – Chariot Top Group w grudniu 2017 r. podpisała przedwstępną umowę zakupu portfela 28 obiektów handlowych od funduszy zarządzanych przez skupione w konsorcjum A-R-A Retail Centers firmy Ares, Axa i Apollo Rida. To dziewięć centrów handlowych M1, cztery parki handlowe, 12 hipermarketów oraz trzy markety budowlane.

Po zamknięciu tej transakcji o wartości ponad miliarda euro, spółka Chariot Top Group odsprzeda część nabywanego portfela właśnie firmie Echo Polska Properties. W efekcie po finalizacji tego przejęcia EPP stanie się największym właścicielem nieruchomości handlowych w Europie ŚrodkowoWschodniej, z portfolio 27 centrów o łącznej powierzchni najmu prawie 1 mln mkw. Wartość portfela nieruchomości komercyjnych EPP wyniesie wtedy 2,4 mld euro.

Trzy etapy w dwa i pół roku

Ze względu na  wielkość transakcji sprzedaż na rzecz EPP będzie przebiegać w trzech etapach. Pierwsza transza zostanie sfinalizowana w styczniu 2018 r. i obejmie cztery centra M1 w Czeladzi, Krakowie, Łodzi i Zabrzu. Druga, obejmująca trzy centra M1 w Bytomiu, Częstochowie i  Radomiu oraz trzy Power Parki w Kielcach, Olsztynie i Opolu, zakończy się w czerwcu 2019 r. Trzecia transza, której finalizacja nastąpi w czerwcu 2020 r., obejmie M1 w Poznaniu i Power Park Tychy.

Wśród najemców centrów M1 są m.in. hipermarkety Auchan, a także marki takie jak MediaMarkt, TK Maxx, H&M i C&A.

Griffin Real Estate to największy inwestor na polskim rynku nieruchomości komercyjnych, zarządzający aktywami o wartości ok. 5 mld euro. Jest udziałowcem Echo Polska Properties.

Echo Polska Properties to holenderska spółka inwestująca w nieruchomości na terenie Polski.

Apollo Rida to firma realizująca na polskim rynku projekty deweloperskie i inwestycyjne w sektorze nieruchomości biurowych, magazynowych i handlowych. Zarządza portfelem inwestycji liczącym ponad 1 mln mkw. powierzchni.

Ares Management jest globalną firmą inwestycyjną, która zarządza aktywami o wartości prawie 106 mld dolarów.

Axa zarządza zasobami w nieruchomościach za pośrednictwem firmy Axa Investment Managers – Real Assets.

– Skorzystaliśmy z niepowtarzalnej szansy kupna wysoce zdywersyfikowanego i atrakcyjnego portfela aktywów. Jednak ze względu na jego skalę i różnorodność, optymalne zarządzanie nim stanowiłyby ogromne wyzwanie, albowiem portfel można było kupić wyłącznie w całości. Stąd decyzja o odsprzedaży jego części EPP – spółce inwestycyjnej skupiającej się na nieruchomościach handlowych – wyjaśnił Maciej Dyjas, partner zarządzający w Griffin Real Estate.

– Nie interesują nas samodzielnie stojące hipermarkety. Chcieliśmy wzbogacić swoje portfolio o centra handlowe, które dysponują powierzchnią wynajmu minimum 25 tys. mkw. M1 mają bardzo dobre lokalizacje, a ludzie znają tę markę i ją lubią. Gdy w 2019 r. otworzymy w Warszawie Galerię Młociny, nasze obiekty odwiedzać będzie 40 proc. ludności w Polsce – stwierdził Hadley Dean, prezes EPP.

– Skala tej transakcji raz jeszcze udowadnia atrakcyjność Polski i polskiej gospodarki. Znakomite fundamenty, stabilność i wielkość rynku czynią z Polski wiodącą gospodarkę w Europie ŚrodkowoWschodniej, a rynek nieruchomości wciąż oferuje wysokie stopy zwrotów i potencjał wzrostowy – skomentował Rafał Nowicki z Apollo Rida.

Kancelarie obsługujące

W transakcji nabycia 12 centrów i parków handlowych spółkę Echo Polska Properties obsługują doradcy z kancelarii Dentons wedle jej informacji są to: szef europejskiego zespołu prawa nieruchomości Paweł Dębowski, partner Bartłomiej Kordeczka, starszy prawnik Jacek Jezierski.

Kancelaria Linklaters poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradza spółce Chariot Top Group zarówno przy nabyciu portfela 28 centrów i parków handlowych od konsorcjum A-R-A Retail Centers, jak i przy odsprzedaży 12 obiektów z tego portfolio na rzecz Echo Polska Properties.

Zespołem prawników doradzających przy obu transakcjach kierował Artur Kulawski, partner zarządzający warszawskim biurem kancelarii. Pracowali w nim m.in.  prawnicy z praktyki prawa nieruchomości: partner Janusz Dzianachowski, managing associate Judyta Sawicka, associates Tomasz Trystuła i Żaneta Rogoń. Za część korporacyjną transakcji odpowiadali counsel Marcin Schulz  i managing associate Christopher Quinn z praktyki prawa korporacyjnego. W zakresie finansowania transakcji doradzał londyński zespół firmy, którym kierował Steve Smith, partner w praktyce bankowej oraz warszawski zespół z praktyki prawa finansowego i bankowości: counsel Adrian Hornemanaging associate Joanna Gawlicka, senior associate Katarzyna Lesińskaassociates Marcin Nowak i Maciej Pietroń, junior associate Piotr Hurkała.

Kancelaria Magnusson poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż doradza konsorcjum A-R-A Retail Centers przy sprzedaży 28 centrów handlowych spółce Chariot Top Group.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl