White & Case, DLA Piper i Dentons w zakończonej energetycznej gigarepolonizacji

1048
Elektrownia w Rybniku (www.gkpge.pl)

Jak ustalił „Rynek Prawniczy”, kancelarie White & Case i DLA Piper doradzały PGE Polskiej Grupie Energetycznej przy przejęciu aktywów francuskiego koncernu EDF w Polsce, któremu przy sprzedaży doradzała kancelaria Dentons.

Transakcja, jedno z największych przejęć na krajowym i europejskim rynku w ostatnich latach, została zakończona 13 listopada 2017 r., po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających. Warunkową umowę zakupu strony podpisały 19 maja 2017 r.

Ostateczna wartość transakcji pomiędzy firmą PGE a spółkami EDF to ok. 4,27 mld zł. Jest w niej zapłata za ceny nabycia akcji spółki EDF Polska i pośredniego nabycia akcji spółki EDF Investment III w łącznej kwocie 2,54 mld zł (wraz z odsetkami) oraz spłata długu wewnątrzgrupowego spółek EDF Polska i EDF Paliwa w łącznej kwocie ok. 1,73 mld zł. To suma o prawie 250 mln zł niższa od wartości przejmowanych aktywów ustalonej pod koniec 2016 r., czyli 4,51 mld zł. PGE sfinansuje zakup ze środków własnych.

PGE Polska Grupa Energetyczna to spółka będąca jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGE, kontrolowanej przez Skarb Państwa. W nabywanych przez nią zasobach majątkowych jest osiem elektrociepłowni – w Gdyni, Gdańsku, Krakowie, Wrocławiu, Toruniu, Zielonej Górze, Zawidawiu i Siechnicach, prawie 400 km sieci ciepłowniczej w czterech miastach oraz Elektrownia Rybnik.

EDF (Électricité de France) to francuskie przedsiębiorstwo zajmujące się dostarczaniem energii elektrycznej. Istnieje od 1946 r. Jak informuje Wikipedia, EDF była do 2004 r. firmą całkowicie państwową, w tymże roku część akcji wprowadzono na giełdę.

Zakup spółki EDF Polska, która teraz zmieni nazwę na PGE Energia Ciepła, wzmocni grupę PGE pod względem finansowym.  Umocni również jej pozycję lidera na polskim rynku elektroenergetycznym. Zainstalowane moce elektryczne grupy wzrosną o 25 proc., moce cieplne o 113 proc. PGE zostaje największym dostawcą ciepła systemowego dostarczanego w ramach miejskich sieci ciepłowniczych, z 15-procentowym udziałem w polskim rynku.

Zgodnie z warunkiem przeprowadzenia transakcji nałożonym przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, PGE będzie musiała w latach 20182021 sprzedawać dodatkowo na giełdzie ilość energii elektrycznej odpowiadającą energii wytworzonej przez kupioną Elektrownię Rybnik.

– Przejęcie aktywów o takiej skali w tak krótkim czasie było pod względem operacyjnym bardzo złożonym i wymagającym przedsięwzięciem. W imieniu całego zarządu Grupy PGE składam wyrazy uznania dla pełnych zaangażowania i profesjonalizmu zespołów po obu stronach transakcji. To dzięki ich pracy byliśmy w stanie z sukcesem zakończyć negocjacje, a także spełnić wszystkie wymogi formalne i administracyjne, doprowadzając tę umowę do szczęśliwego finału – zadeklarował Henryk Baranowski, prezes zarządu PGE.

Zaangażowanie zespołu do spraw fuzji i przejęć w PGE trwało 15 miesięcy, w tym czasie odbyło się ponad 20 sesji negocjacyjnych, zorganizowano kilkadziesiąt telekonferencji i kilkaset spotkań oraz wymieniono kilkadziesiąt tysięcy maili.

Zewnętrznymi doradcami prawnymi pracującymi przy transakcji dla Grupy PGE były kancelarie White & Case i DLA Piper. Rolę doradcy finansowego pełnił bank PKO BP. W projekt zaangażowana była również firma BDO, a także doradcy techniczni – Energoprojekt Warszawa i Ramboll.

Transakcję ze strony kancelarii White & Case obsługiwał zespół prawników, którym kierowali partner Marcin Studniarek, partner lokalny Aneta Hajska oraz counsel Jakub Gubański. W zespole byli również associates Monika Dużyńska, Paweł Góra, Klaudia Malczewska, Iwo Małobęcki, Marta Osowska, Jędrzej Pałka, Anna Pawelec, Aneta Urban, Mateusz Zawistowski.

Firmie EDF doradzała kancelaria Dentons. Jej obsługa  obejmowała przeprowadzenie badania due diligence oraz wewnętrzną restrukturyzację poprzedzającą sprzedaż, a także przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej.

Transakcje obsługiwali m.in. Piotr Dulewicz i Paweł Grabowski, partnerzy z zespołu fuzji i przejęć oraz członkowie zespołu energetyki i zasobów naturalnych kierowanego przez Arkadiusza Krasnodębskiego, a także partner Tomasz Janas oraz counsel Marceli Kasperkiewicz, z którymi współpracowali partnerzy i prawnicy z wielu zespołów kancelarii.

Według Piotra Dulewicza, była to największa od pięciu lat transakcja w polskim sektorze energetycznym, a także jedna z największych w Europie w ostatnich latach.

Zdaniem Arkadiusza Krasnodębskiego natomiast, była to, po przejęciu przez firmę Enea Elektrowni Połaniec od francuskiego koncernu Engie, kolejna w tym roku strategiczna transakcja w polskim sektorze energetycznym, „a także następny krok w kierunku realizacji długofalowego programu konsolidacji sektora energetycznego w naszym kraju”.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl