Raport: Kancelarie w wezwaniach na sprzedaż akcji spółek w 2017 roku

568

„Rynek Prawniczy” przygotował raport, będący próbą odnotowania tego, co dotychczas działo się na rynku prawnej obsługi wezwań do sprzedaży akcji w 2017 r. Sporządziliśmy go na podstawie informacji otrzymanych z kancelarii oraz samodzielnego badania dostępnych źródeł.

Kwestie wezwań na sprzedaż akcji spółek publicznych reguluje ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 2005 r. Wezwania kierowane są z reguły do posiadaczy mniejszych pakietów akcji, którzy otrzymują od wzywającego ofertę ich zakupu po zaproponowanej cenie obowiązującą w określonym terminie.

W sensie ekonomicznym wezwania są, najogólniej mówiąc, elementem przejmowania przez inwestorówgłównych akcjonariuszy kontroli nad spółkami notowanymi na giełdzie papierów wartościowych albo wyrazem woli tychże głównych akcjonariuszy do sprowadzenia ich z parkietu. Na straży przejrzystości tych procesów w odniesieniu do spółek publicznych stoją ustanowione przepisami procedury ogłaszania i przeprowadzania wezwań.

Rok obfituje w wezwania na akcje, było ich już ok. 30, niektóre jeszcze trwają (debiutów giełdowych było natomiast dziewięć). W 12 transakcjach udało nam się zidentyfikować kancelarie, z których prawnicy obsługują je jako pełnomocnicy spółek wzywających czy nabywających. Dwukrotnie w tym zestawieniu pojawiają się firmy Baker McKenzie, Clifford Chance oraz Sołtysiński Kawecki & Szlęzak.

Wezwania i obsługujące je kancelarie

  • Nazwa spółki: Uniwheels

Podmiot wzywający: Superior Industries International

Wartość: ponad 2,5 mld zł  

Doradcy prawni: Sójka Maciak Mataczyński, niemiecka Heuking Kühn Lüer Wojtek (Superior Industries International);  Dentons (Uniwheels); Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, niemiecka Schilling, Zutt & Anschütz (Uniwheels Holding Malta)

Superior Industries International to producent aluminiowych felg do kół w samochodach osobowych oraz lekkich autach dostawczych w Ameryce Północnej. Uniwheels to niemiecki producent felg. Na wezwanie złożono zapisy na sprzedaż ok. 11,5 mln akcji (92,3 proc.). To największe wezwanie ogłoszone w tym roku na akcje spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie doprowadziło do przejęcia Uniwheels przez Superior Industries International.

  • Nazwa spółki: Pelion

Podmiot wzywający: Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji

Wartość: 363,3 mln zł

Doradcy prawni: Dentons – pełnomocnik Jakub Celiński (KIPF)

Pelion to grupa kapitałowa działająca w sektorze dystrybucji wyrobów farmaceutycznych i drogeryjnych w Polsce i na Litwie.  KIPF jest spółką inwestycyjną założycieli Peliona – Jacka Szwajcowskiego i Zbigniewa Molendy. W wezwaniu złożone zostały zapisy na sprzedaż ponad 6,9 mln akcji spółki Pelion. W efekcie został spełniony warunek wezwania, który zakładał osiągnięcie przez wzywającego przynajmniej progu 90 proc. łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. KIPF przeprowadziła  przymusowy wykup akcji Pelionu, w wyniku którego razem z dwójką założycieli posiada 100 proc. akcji spółki. W czerwcu 2017 r. Pelion zeszła z giełdy.

  • Nazwa spółki: InPost i Integer.pl

Podmiot wzywający: AI Prime (Luxembourg) Bidco i Rafał Brzoska

Wartość: 43,7 mln zł (InPost); 239 mln (Integer.pl)

Doradcy prawni: Clifford Chance – pełnomocnik Jarosław Gajda (AI Prime);  Baster & Partnerzy – pełnomocnik Kamil Baster (Rafał Brzoska).

Grupa kapitałowa Integer.pl to druga co do wielkości w Polsce grupa pocztowa, do której należą operator świadczący usługi kurierskie i paczkomatowe – InPost, niezależny operator finansowo-ubezpieczeniowy – Inpost Finanse oraz Paczkomaty InPost. AI Prime z Luksemburga  należy do funduszy zarządzanych przez amerykańską firmę Advent International Corporation. AI Prime zakupiła w wezwaniu 4,9 mln  akcji Integer.pl oraz ok. 4 mln akcji InPost. Po przeprowadzeniu wezwania wzywający mieli łącznie 92,88 proc. akcji Integera i 92,44 proc. akcji InPostu. Ogłosili przymusowy wykup pozostałych  akcji.

  • Nazwa spółki: Mangata Holding

Podmiot wzywający: Capital MBO  

Wartość: 103,3 mln zł

Doradcy prawni: JGA Ginckaj, Morawiec, Olszewski, Stankiewicz (Capital MBO)  

Mangata Holding działa w przemyśle metalowym, Jego spółki produkują m.in. części samochodowe, armaturę, urządzenia automatyki przemysłowej, elementy złączne. Firma Capital MBO, kontrolowana przez rodzinę Jurczyków, głównych akcjonariuszy Mangaty, ogłosiła wezwanie do sprzedaży ok. 0,9 mln akcji (13,52 proc.). Było to tzw. wezwanie następcze: obowiązek jego ogłoszenia wynikał z przeprowadzenia przez nich konsolidacji posiadanych pakietów akcji. W wyniku wezwania złożono zapisy na sprzedaż wszystkich akcji główni akcjonariusze posiadają obecnie ok. 4,4 mln (66 proc.) akcji.   

  • Nazwa spółki: Polcolorit

Podmiot wzywający: Unilin Poland

Wartość: 78,9 mln zł

Doradcy prawni: Sołtysiński Kawecki & Szlęzak – pełnomocnik Andrzej Motyka (Unilin Poland)

Unilin Poland to spółka należąca do amerykańskiej firmy Mohawk Industries, która jest producentem płytek ceramicznych ze Stanów Zjednoczonych. Polcolorit to najstarsza w Polsce prywatna firma produkująca ścienne, podłogowe i gresowe płytki oraz listwy i dekory ceramiczne pod marką Marconi. Wezwanie było efektem zawarcia przez większościowych akcjonariuszy Polcoloritu umowy inwestycyjnej z Unilin Poland: Barbara UrbaniakMarconi z rodziną zobowiązali się do sprzedaży wszystkich posiadanych ponad 13,6 mln akcji, stanowiących 79,79 proc. kapitału. Po zrealizowaniu wezwania inwestor przejął spółkę i wycofał z giełdy.

  • Nazwa spółki: Pegas Nonwovens

Podmiot wzywający: Pegas Nonwovens

Wartość: 0,5 mln zł

Doradcy prawni: Stolarek & Grabalski – pełnomocnik Arkadiusz Grabalski (Pegas Nonwovens)

Pegas Nonwovens to firma z Czech, producent włóknin wykorzystywanych do produkcji artykułów higienicznych. Spółka ogłosiła wezwanie na akcje w celu wycofania ich z notowań na giełdzie warszawskiej. Decyzja wynikła z niskiego wolumenu obrotu akcjami spółki, który nie uzasadniał ponoszonych w związku tym kosztów. Chodziło o ponad 430 tys. akcji posiadanych przez inwestorów giełdowych, stanowiących 4,71 proc. kapitału. Złożono zapisy na ponad 4 tys. akcji. W sierpniu 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła zgodę na wycofanie we wrześniu akcji spółki z obrotu giełdowego.

  •  Nazwa spółki: Olympic Entertainment Group

Podmiot wzywający: OÜ Hansa Assets

Wartość:  245,5 tys. zł

Doradcy prawni: CMS – pełnomocnik Michał Pawłowski (OÜ HansaAssets, Olympic Entertainment Group)

Estońska firma Olympic Entertainment Group, której udziałowcem jest spółka OÜ HansaAssets to największy w regionie państw bałtyckich operator sieci kasyn Olympic Casino. Jedynym wspólnikiem wzywającego jest Armin Karu przewodniczący rady nadzorczej Olympic. Spółka ta ogłosiła wezwanie na sprzedaż 92,5 tys. akcji, w wezwaniu nabyła ponad  31 tys.

  • Nazwa spółki: Exillon Energy

Podmiot wzywający: Seneal International Agency Ltd

Wartość: ok. 16 tys. zł

Doradcy prawni: Baker McKenzie – pełnomocnik Maciej Ługowski (Seneal)

Exillon Energy to rosyjska spółka, która wydobywa ropę naftową na Syberii. Spółka Seneal, znaczący akcjonariusz Exillonu, ogłosiła wezwanie na zakup ok. 10 tys. akcji, stanowiących 0,0064 proc. udziałów w kapitale. Wzywający zamierzał osiągnąć 29,9964 proc. kapitału. Celem wezwania były wycofanie Exillonu z obrotu na warszawskiej giełdzie, ponieważ nie zapewniał on odpowiedniej płynności, oraz oszczędności wynikające z redukcji kosztów notowań. W wyniku wezwania Seneal zakupiła ok. 2,2 tys. akcji.

  • Nazwa spółki: Fortuna Entertainment Group

Podmiot wzywający: Fortbet Holdings Limited

Wartość:  –

Doradcy prawni: Clifford Chance – pełnomocnik Kamil Sarnecki (Fortbet Holdings)

Podmiotem dominującym wzywającej spółki jest słowacki fundusz Penta Investments. Fortbet Holdings Limited to większościowy udziałowiec Fortuna Entertainment Group największego operatora zakładów bukmacherskich w Europie Środkowej. Ogłosił ofertę przejęcia wszystkich akcji (ponad 467 tys. 0,9 proc. kapitału) Fortuny notowanych na GPW. W wyniku wezwania na akcje żadne transakcje nie zostały zawarte – poinformował podmiot pośredniczący w wezwaniu.

  • Nazwa spółki: PolimexMostostal

Podmiot wzywający: PGE Polska Grupa Energetyczna, Enea, Energa, PGNiG Technologie

Wartość:  –

Doradcy prawni: DLA Piper – pełnomocnik Wojciech Kalinowski (czterej wzywający)

W pierwszym kwartale 2017 r. kontrolę nad firmą budowlaną PolimexMostostal przejęły cztery działające w porozumieniu spółki energetyczne: Enea, Energa, PGE oraz PGNiG Technologie mające łącznie prawie 65,93 proc. akcji, a każda po niemal 16,48 proc. Po wezwaniu każda z firm ma posiadać ok. 16,5 proc. akcji, a wszystkie razem 66 proc. Jak wynika ze sprawozdania Polimeksu za pierwsze półrocze 2017 r., nie doszło do tego.

  • Nazwa spółki: Orzeł Biały

Podmiot wzywający: NEF Battery Holdings

Wartość:  –

Doradcy prawni: Baker McKenzie – pełnomocnik Maciej Ługowski (NEF Battery Holdings)

Spółka Orzeł Biały zajmuje się recyklingiem zużytych akumulatorów ołowiowych. Jej główny akcjonariusz – NEF Battery Holdings chciał w zwiększyć swój stan posiadania z 60,55 proc. do 75 proc., a sama spółka – w efekcie porozumienia z głównym akcjonariuszem w kwestii buy backu (wykup akcji własnych) – chciała kupić 25 proc. akcji. Wezwanie nie spotkało się z odzewem akcjonariuszy mniejszościowych – żaden nie złożył zapisów na sprzedaż akcji.

  • Nazwa spółki: Paged

Podmiot wzywający: Mespila Investments Limited

Wartość: 

Doradcy prawni: Frankiewicz Kapela – pełnomocnik Marta Kowalewska (Mespila Investments)

Paged działa w przemyśle drzewnym. Produkuje sklejkę i meble. Wezwanie na sprzedaż ponad 5,4 mln akcji (35,1 proc.) akcji Pagedu ogłosiła w lipcu 2017 r. spółka Mespila Investments Limited – większościowy udziałowiec. Wzywający, który ma ponad 64 proc. akcji Pagedu, ogłosił 1 września, że przedłuża termin przyjmowania zapisów w wezwaniu do 15 września 2017 r.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl