CMS, Weil i Clifford Chance w sprzedaży firmy z informatykami

704

Kancelaria CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang doradzała firmie Work Service przy sprzedaży spółki IT Kontrakt funduszowi private equity Oaktree Capital Management reprezentowanemu w Polsce przez fundusz Cornerstone Partners, którym doradzała kancelaria Weil, Gotshal & Manges. Kancelaria Clifford Chance poinformowała „Rynek Prawniczy”, że doradzała mBankowi przy sfinansowaniu nabycia spółki.

Przedwstępna umowa sprzedaży udziałów reprezentujących 94,95 proc. kapitału zakładowego spółki IT Kontrakt została zawarta 31 marca 2017 r., lecz dokończenie transakcji  wymagało m.in. zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Sfinalizowano ją 30 czerwca 2017 r.

Sprzedającym jest grupa Work Service, a kupującym Cornerstone Partners działający wspólnie z Oaktree’s European Principal Group, polską odnogą firmy Oaktree Capital Management.

Wartość transakcji wynosi 147,6 mln zł. Work Service chce przeznaczyć pieniądze ze sprzedaży na rozwój w głównym segmencie działalności.

IT Kontrakt to firma outsourcingowa z Wrocławia wynajmująca specjalistów do obsługi dużych przedsięwzięć informatycznych. Oferuje także zarządzanie projektami, ich rozwój oraz testowanie oprogramowania. Pracuje m.in. dla przedsiębiorstw z sektorów farmaceutycznego, telekomunikacji,  motoryzacji, a także dla banków i instytucji finansowych. Działa w Polsce od ponad 13 lat, weszła także na rynki unijne i do Malezji. Zatrudnia ponad 1,3 tys. specjalistów (menedżerów projektów, analityków, projektantów, architektów, programistów, testerów), którzy wdrażają technologie informatyczne dla biznesu.

Od kwietnia 2012 r. firma należała do grupy kapitałowej Work Service z branży pośrednictwa pracy. Głównym inwestorem finansowym w Work Service jest fundusz private equity PineBridge Investments.

– Work Service zdecydowała się na ekspansję w głównej linii biznesowej – w segmencie pracy tymczasowej. Dlatego podjęta została decyzja o sprzedaży IT Kontrakt – oświadczył Maciej Witucki, prezes Work Service.

– W ostatnich latach IT Kontrakt rozwijała się bardzo dynamicznie i obecna transakcja otwiera dla nas nowe możliwości dalszego wzrostu, zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych – stwierdzili  Leszek Kowalczykiewicz, prezes zarządu IT Kontrakt i Tomasz Pyrak, wiceprezes firmy.

– W wyniku dynamicznego wzrostu sektora usług wsparcia dla biznesu w naszym kraju polski rynek outsourcingu procesów IT jest dzisiaj na etapie znaczących zmian strukturalnych. Dzięki inwestycji w IT Kontrakt będziemy mogli aktywnie uczestniczyć w tym wzroście – skomentował Maciej Dyjas, partner zarządzający Cornerstone Partners.

– Dzięki naszemu międzynarodowemu doświadczeniu, jako nowi udziałowcy IT Kontrakt, będziemy w stanie bardziej pomagać firmie w zrozumieniu zmieniających się potrzeb jej partnerów i wspierać jej dalszy rozwój – zadeklarował Karim Khairallah, dyrektor zarządzający Oaktree’s European Principal Group.

Firma inwestycyjna Cornerstone Partners jest wyłącznym przedstawicielem Oaktree’s European Principal Group w poszukiwaniu i zarządzaniu inwestycjami w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W jej polskim portfelu są m.in. spółka ProService Agent Transferowy świadcząca usługi finansowe i sieć handlu artykułami dla dzieci Smyk.

Oaktree Capital Management to globalna firma inwestycyjna z centralą w Los Angeles. Zarządza aktywami o wartości ponad 100 mld dolarów. Inwestuje m.in. w trudne kredyty, długi korporacyjne, nieruchomości, przedsiębiorstwa. Zatrudnia ponad 900 osób w 18 miastach na świecie. W Polsce od  2006 r. inwestuje jej odnoga Oaktree’s European Principal Group.

Grupie Work Service doradzała przy transakcji kancelaria CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang. Zakres obsługi obejmował doradztwo przy sprzedaży i strukturyzacji transakcji.

W zespole obsługującym byli: partner Ireneusz Piecuch,   starszy prawnik Rafał Kluziak, prawnicy Jakub Szczygieł i Karolina Stepaniuk oraz counsel Beata Barwińska.

Doradcą prawnym funduszy Cornerstone i Oaktree była kancelaria Weil, Gotshal & Manges.

Nabycie spółki przez fundusze sfinansował mBank, któremu doradzała Clifford Chance. Jak poinformowała kancelaria była to „innowacyjna transakcja”, gdyż „dług akwizycyjny miał formę obligacji”, a oprócz nich wykorzystano również  kredyt obrotowy i hedging.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl