Pięć kancelarii w czteromiliardowej gigaofercie akcji telekomu

1142

Kancelaria White & Case doradzała spółce Play Communications, która jest właścicielem telefonicznej sieci Play, przy pierwszej ofercie publicznej akcji i wprowadzaniu ich na warszawską giełdę. Holenderska kancelaria Loyens & Loeff doradzała zarejestrowanej w Luksemburgu spółce w kwestiach prawa luksemburskiego. Doradcami banków inwestycyjnych – menedżerów oferty były warszawskie biuro kancelarii Weil, Gotshal & Manges oraz kancelarie Latham & Watkins z Londynu i holenderska NautaDutilh.

Właściciel Play – spółka Play Communications – w ofercie publicznej w lipcu 2017 r. sprzedał 121,57 mln swoich akcji po cenie jednostkowej 36 zł. Wartość oferty wyniosła 4,37 mld zł, kapitalizacja spółki – 9,1 mld zł.

Planowany na 27 lipca 2017 r. debiut firmy na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych będzie największą IPO (Initial Public Offering) w sektorze telekomunikacji w Europie od czerwca 2015 r., największą pierwszą ofertą publiczną na polskiej giełdzie nie licząc prywatyzacyjnych oraz jedną z pięciu największych ofert pierwotnych na polskim rynku w ogóle.

– Polska jest wspaniałym krajem, w którym można zaczynając od start-upu zbudować firmę obsługującą miliony klientów. Wejście Play na giełdę jest kolejnym krokiem do wypełnienia naszego zobowiązania, by obsługiwać klientów na najwyższym poziomie i zapewniać atrakcyjne poziomy zwrotów naszym inwestorom – oświadczył Jørgen Bang-Jensen, prezes zarządu należącej do Play Communications spółki P4, operatora sieci Play.

Play to druga co do wielkości sieć telefonii komórkowej w Polsce pod względem liczby klientów (14,3 mln kart SIM, 27,6 proc. udziału rynkowego po 12 latach działania). Oferuje szeroki zakres usług telekomunikacyjnych opartych na technologii komórkowej, w tym usługi głosowe, transmisję danych, wiadomości tekstowe, wideo, sprzedaż telefonów komórkowych. Dysponuje największą ogólnokrajową siecią sprzedaży liczącą ponad 850 placówek w 420 miastach. Sieć telekomunikacyjna obejmuje natomiast terytorium całego kraju (92,1 proc. populacji ogółem i 98,9 proc. mieszkańców miast).

Oferta publiczna skierowana była do inwestorów detalicznych i uprawnionych pracowników (łącznie tylko ok. 5 proc. puli), ale przed wszystkim do inwestorów instytucjonalnych w Polsce i za granicą. Obejmowała część istniejących akcji spółki Play Communications należącej do spółki Play Holdings 1, będącej własnością i kontrolowanej przez fundusze Tollerton Investments Limited (50,3 proc. kapitału) należący do Panosa Germanosa i Telco Holdings (49,7 proc.) należący do islandzkiego funduszu Novator, będącego własnością bogacza Thora Björgólfssona. Współwłaściciele Play sprzedali część swoich akcji. Play Holdings 1 otrzymała wszystkie wpływy ze sprzedaży. Ich część zamierza przeznaczyć na przedterminowy wykup wartych 500 mln euro obligacji PIK Toggle Notes o zapadalności w 2022 r., wyemitowanych przez swoją spółkę dominującą Impera Holdings.

Właściciele Play podjęli decyzję o przeprowadzeniu IPO na warszawskiej giełdzie po nieudanej ubiegłorocznej próbie sprzedaży spółki inwestorowi strategicznemu – zaoferowaną cenę 3,5 mld euro uznali za zbyt niską.

Jako globalni koordynatorzy i współprowadzący księgę popytu działały banki J.P. Morgan, BofA Merrill Lynch oraz UBS Investment Bank. Bank Zachodni WBK S.A. oraz Dom Maklerski PKO Banku Polskiego były współprowadzącymi księgę popytu i współoferującymi.

Spółce Play Communications oraz jej akcjonariuszom – funduszom Novator i Olympia doradzała przy IPO kancelaria White & Case – biura w Warszawie (w sprawach z zakresu prawa polskiego) i w Londynie (w zagadnieniach prawa angielskiego i amerykańskiego).

W Warszawie zespołem doradców kierował partner Marcin Studniarek, a byli w nim m.in. partner lokalny Rafał Kamiński, doradca podatkowy Grzegorz Jukiel oraz associate Monika Dużyńska.

W Londynie zespołem doradców kierowali partnerzy Ian Bagshaw oraz Jill Concannon, a w skład zespołu weszli partnerzy Jonathan Parry, Prabhu Narasimhan, Martin Forbes i Nicholas Greenacre oraz associates Ben von Maur, James Greene, Benjamin Bierwirth, Brian Dearing, David Nisbet i Nicola Chapman.

– White & Case ma silną relację z funduszami Novator i Olympia, a należącej do nich spółce Play doradzamy już od 2014 r. Nasi prawnicy w Londynie i Warszawie pracowali nad złożoną i udaną ofertą, która pozwoli spółce kontynuować jej fantastyczną ścieżkę wzrostu – skomentował Ian Bagshaw.

Holenderska kancelaria Loyens & Loeff – biuro w Luksemburgu – doradzała zarejestrowanej w Luksemburgu spółce Play Communications w kwestiach tamtejszego prawa.

Doradcami banków inwestycyjnych-menedżerów oferty były warszawskie biuro kancelarii Weil, Gotshal & Manges (prawo polskie) oraz kancelarie Latham & Watkins z Londynu (prawo angielskie i amerykańskie) i holenderska NautaDutilh – biuro w Luksemburgu (prawo luksemburskie).

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl