White & Case i Dentons w repolonizacji francuskiej energetyki w Polsce

797
Elektrownia Rybnik odbija się w wodach zalewu (fot. Dusty132, www. pl.wikipedia.org)

Kancelaria White & Case była doradcą PGE Polskiej Grupy Energetycznej przy transakcji przejęcia polskiego biznesu francuskiej firmy EDF, której doradzała kancelaria Dentons.

PGE Polska Grupa Energetyczna poinformowała 19 maja 2017 r. o sfinalizowaniu kilkumiesięcznych negocjacji  podpisaniem umowy o zakup polskich aktywów EDF za 4,51 mld zł, z czego ok. 2,45 mld przypada na wartość kapitałów własnych, a ok. 2,06 mld na zadłużenie wynikające ze  zobowiązań polskich spółek EDF wobec francuskiego właściciela. Umowa ma charakter warunkowy (Conditional Share Sale Agreement), a zamknięcie transakcji uwarunkowane jest  uzyskaniem przez PGE zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz ministra energii, odstąpieniem prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych od prawa pierwokupu oraz uzyskaniem przez EDF zgody na transakcję od władz rządowych we Francji nadzorujących tamtejsze spółki państwowe. Zakończenie transakcji planowane jest najpóźniej do 2 stycznia 2018 r.

W nabywanych zasobach majątkowych jest osiem elektrociepłowni w Gdyni, Gdańsku, Krakowie, Wrocławiu, Toruniu, Zielonej Górze, Zawidawiu i Siechnicach,  prawie 400 km sieci ciepłowniczej w czterech miastach oraz Elektrownia Rybnik. Po sfinalizowaniu zakupu PGE zostanie największym dostawcą energii cieplnej w kraju, z udziałem w rynku wielkości 15 proc. Moc energii elektrycznej instalacji PGE wzrośnie zaś o 25 proc. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych PGE.

– Przejęcie polskich aktywów EDF to transakcja strategiczna dla Grupy Kapitałowej PGE, dzięki której realizujemy świadomą ekspansję. Wszechstronna analiza aktywów, jak i możliwości finansowych PGE, utwierdziła nas w przekonaniu, że chcemy i jesteśmy w stanie zrealizować tę akwizycję samodzielnie. Cena przedsiębiorstwa EDF w Polsce wpisuje się w standardy rynkowe i w naszej ocenie jest korzystna oświadczył Henryk Baranowski, prezes zarządu PGE.

PGE Polska Grupa Energetyczna to spółka będąca jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGE, która jest największym pod względem przychodów, zainstalowanych mocy wytwórczych oraz wolumenu produkcji energii elektrycznej zintegrowanym pionowo przedsiębiorstwem energetycznym w Polsce. Spółka jest kontrolowana przez Skarb Państwa.Dostarcza energię elektryczną dla ok. 5 mln użytkowników. Zatrudnia ok. 39 tys. pracowników.

EDF (Électricité de France) to francuskie przedsiębiorstwo zajmujące się dostarczaniem energii elektrycznej. Istnieje od 1946 r. Jak informuje Wikipedia, EDF było do 2004 r. firmą całkowicie państwową, w tymże roku część akcji wprowadzono na giełdę.

Doradcą PGE Polskiej Grupy Energetycznej przy transakcji była kancelaria White & Case. Obsługiwał ją zespół prawników, którym kierowali partner Marcin Studniarek,  partner lokalny Aneta Hajska oraz counsel Jakub Gubański. W zespole byli również associates: Monika Dużyńska, Paweł Góra, Klaudia Malczewska, Iwo Małobęcki, Marta Osowska, Jędrzej Pałka, Anna Pawelec, Aneta Urban, Mateusz Zawistowski.

Firmie EDF doradzała kancelaria Dentons.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl