Weil i White & Case w giełdowym debiucie sieci mniejszych supermarketów

554
(www.dolny-slask.org.pl)

Kancelaria Weil, Gotshal & Manges doradzała spółce Dino Polska przy pierwszej ofercie publicznej jej akcji i ich debiucie na giełdzie. Kancelaria White & Case była doradcą banków i firm inwestycyjnych – menedżerów tej oferty.

Debiut notowań akcji Dino Polska na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 19 kwietnia 2017 r.

Wartość oferty wyniosła 1,65 mld zł – była to największa oferta publiczna w Polsce od grudnia 2013 r.

Dino Polska – sieć handlu detalicznego artykułami spożywczymi w postaci tzw. supermarketów proximity (położonych w pobliżu osiedli ludzkich) – przeprowadziła pierwszą ofertę publiczną akcji. Obejmowała ona akcje stanowiące 49 proc. kapitału spółki, należące do akcjonariusza sprzedającego – zarejestrowanej w Luksemburgu firmy Polish Sigma Group, należącej do funduszu inwestycyjnego Polish Enterprise Fund VI zarządzanego przez firmę Enterprise Investors. Oferta nie przewidywała podwyższenia kapitału zakładowego i pozyskania dodatkowych środków. Założyciel sieci Tomasz Biernacki, posiadający akcje stanowiące 51 proc. kapitału, pozostał większościowym akcjonariuszem spółki.

Dino to polska sieć sklepów spożywczych założonych w 1999 r. przez Tomasza Biernackiego. Sklepy Dino o przeciętnej powierzchni ok. 400 mkw. działają głównie w małych i średnich oraz na peryferiach dużych miast  w województwach: wielkopolskim, dolnośląskim, lubuskim, opolskim, łódzkim, kujawsko-pomorskim, świętokrzyskim, śląskim, mazowieckim, zachodniopomorskim, małopolskim i pomorskim. Towary (asortyment obejmuje ok. 5 tys. pozycji, w tym wędliny z własnej masarni) dostarczane są z centrów dystrybucyjnych w Krotoszynie, Jastrowiu i Piotrkowie Trybunalskim. Firma zatrudnia ponad 10,6 tys. osób.

W czerwcu 2010 r. 49 proc. akcji spółki kupił za 200 mln zł fundusz private equity Enterprise Investors, który teraz wyszedł z inwestycji sprzedając swój mniejszościowy pakiet w ofercie publicznej.

– Jesteśmy jedną z najszybciej rosnących sieci handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce, działającą w bardzo perspektywicznym segmencie proximity. Rozwijamy się dynamicznie i zwiększyliśmy liczbę sklepów ze 111 na koniec 2010 r. do 628 na koniec 2016 r. Zakładamy dodatkowe inwestycje wspierające otwieranie nowych sklepów, w tym budowę nowego centrum dystrybucyjnego, modernizację i rozbudowę istniejącego zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę oraz budowę drugiego. Systematyczne zwiększanie skali działalności od początku istnienia Dino pokazało, że skutecznie realizujemy nasze strategiczne cele – oświadczył  Szymon Piduch, prezes zarządu Dino Polska.

Globalnymi koordynatorami oferty i współprowadzącymi księgę popytu były Dom Maklerski PKO Banku Polskiego, UBS Investment Bank oraz polski oddział firmy Wood & Company Financial Services. Współprowadzącym księgę popytu była także Erste Group Bank. Funkcję oferującego i menedżera stabilizującego pełnił DM PKO BP.

Globalni koordynatorzy świadczyli na rzecz akcjonariusza sprzedającego i spółki usługi związane z ofertą, jej przygotowaniem, zarządzaniem i przeprowadzeniem. Współprowadzący księgę popytu odpowiadali za koordynację związanych z ofertą działań marketingowych i kontaktów, umawianie spotkań z inwestorami instytucjonalnymi oraz organizację procesu budowania księgi.

Doradcą prawnym spółki oraz akcjonariusza sprzedającego była kancelaria Weil, Gotshal & Manges – biura w Warszawie, Londynie i Nowym Jorku.

Doradcą prawnym menedżerów oferty była kancelaria White & Case – biura w Warszawie i Londynie. W zespole byli partner Marcin Studniarekassociates Katarzyna Grodziewicz i Klaudia Malczewska oraz partnerzy z  Londynu Inigo Esteve i Doron Loewinger.

Spółka Dino Polska oszacowała koszty oferty (bez prowizji dla jej menedżerów) na ok. 4-5 mln zł, w tym są m.in. wydatki na sporządzenie prospektu i dokumentu marketingowego, związane z organizacją spotkań z inwestorami, a także część wynagrodzenia, kosztów i wydatków doradców prawnych. Akcjonariusz sprzedający – fundusz EI – oszacował swoje koszty związane z ofertą  na ok. 1,3 mln zł, wliczając w nie m.in. część wynagrodzenia doradców prawnych oraz wydatki menedżerów.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl