Sześć kancelarii w kolejnej odsłonie reformy górnictwa

795
Kombajn górniczy EL 3000 firmy CAT (www.b-m.pl)

Kancelarie Weil, Gotshal & Manges, Ślązak, Zapiór i Wspólnicy, DLA Piper, Clifford Chance, Allen & Overy, Affre i Wspólnicy były zaangażowane w transakcji przejęcia przez Polską Grupę Górniczą Katowickiego Holdingu Węglowego.

To kolejny etap reformy polskiego górnictwa węgla kamiennego.

Zgodnie z umową inwestycyjną podpisaną 31 marca 2017 r., Polska Grupa Górnicza przejęła 1 kwietnia cztery kopalnie Katowickiego Holdingu Węglowego Mysłowice-Wesoła, Murcki-Staszic, Wieczorek, Wujek oraz Śląskie Centrum Usług Wspólnych wraz z pracownikami. Po połączeniu z KHW PGG zatrudnia w dziewięciu kopalniach węgla kamiennego i czterech jednostkach specjalistycznych 43,3 tys. osób, z czego 12,5 tys. z KHW.

Po fuzji PGG zostanie dokapitalizowana przez inwestorów kwotą miliarda złotych. Udziały spółki w trzech transzach obejmą państwowe spółki energetyczne  PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna (100 mln zł), Energa Kogeneracja (100 mln zł), PGNiG Termika (300 mln zł), Enea (300 mln zł) oraz Towarzystwo Finansowe Silesia (200 mln zł).

Połowa tej kwoty wpłynęła do PGG  3 kwietnia 2017 r. Druga transza – 200 mln zł – zostanie przelana 15 czerwca, a trzecia w wysokości 300 mln zł – 1 stycznia 2018 r.

Przejęcie KHW przez PGG ma być sposobem na ratowanie części polskiego górnictwa węgla kamiennego. Katowicki holding był zadłużony na 2,5 mld zł, z czego ponad 1,2 mld zł stanowiły zobowiązania z tytułu obligacji. Banki obligatariusze  zgodziły się na zmianę warunków spłaty zadłużenia właśnie pod warunkiem włączenia KHW do PGG, którzy przynosi dochód.

Fuzja obu firm ma umożliwić m.in. efektywniejsze wykorzystanie majątku produkcyjnego kopalni, w tym potencjału ścian wydobywczych, optymalizację procesu technologicznego wzbogacania i sortowana węgla, ulepszenie oferty dla jego odbiorców oraz zmniejszenie kosztów administracji.

Jak oświadczył minister energii Krzysztof Tchórzewski powstanie największej spółki węglowej w Unii Europejskiej to szansa dla górnictwa, gospodarki i regionu, albowiem dzięki dokapitalizowaniu PGG daje szansę na realizację inwestycji i ciągłość zatrudnienia. Według wiceministra energii Grzegorza Tobiszowskiego, gdyby do połączenia nie doszło, to dwie kopalnie KHW – Mysłowice-Wesoła oraz Murcki-Staszic „stanęłyby przez widmem likwidacji”, a tak na rynku pojawia się podmiot wzmocniony przez koncerny energetyczne. Z kolei w opinii Tomasza Rogali, prezesa PGG, transakcja ma przynosić rocznie ok. 117 mln zł oszczędności, a na koniec 2017 r. zrównoważenie przychodów z kosztami i dodatni wynik finansowy.

PGNiG, Energa oraz PGE już w 2016 r. zaangażowały się wpłatami po 500 mln zł w program naprawczy dla Kompanii Węglowej, którą 1 maja 2016 roku zastąpiła właśnie PGG. TFS również ma już udziały w PGG – dokonano  wówczas konwersji jej wierzytelności na akcje w kwocie 400 mln zł.

Doradztwo prawne na rzecz PGG świadczyły przy transakcji przejęcia KHW kancelarie Weil, Gotshal & Manges oraz Ślązak, Zapiór i Wspólnicy z Katowic.

Zespół prawników kancelarii Ślązak, Zapiór i Wspólnicy przeprowadził badanie stanu prawnego (due diligence) przedsiębiorstwa KHW. Kancelaria była doradcą PGG przy zawieraniu umowy z KHW. Doradzała również przy dokapitalizowaniu PGG. Wraz z kancelarią Affre i Wspólnicy z Warszawy reprezentowała PGG w postępowaniu przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów dotyczącym zgody na przejęcie KHW.

Obecnie jej prawnicy świadczą PGG doradztwo przy emisji obligacji o wartości 1,2 mld zł.

Kancelaria DLA Piper doradzała firmie Enea przy dokapitalizowaniu PGG kwotą 300 mln zł w związku z przejęciem KHW.

Kancelaria Clifford Chance doradzała KHW przy refinansowaniu zadłużenia obligacyjnego KHW wynoszącego 1 mld zł. Bankom obligatariuszom doradzała Kancelaria Allen & Overy. Jak poinformowała „Rynek Prawniczy”, była doradcą prawnym Banku Gospodarstwa Krajowego, Banku BGŻ BNP Paribas, Banku Zachodniego WBK, DZ Banku i Powszechnej Kasy Oszczędności BP posiadaczy obligacji KHW na ponad 1 mld zł, w związku z przejęciem KHW przez PGG i wykupem tych obligacji. Doradzała również BGK, BGŻ BNP Paribas, BZ WBK, PKO BP, Alior Bankowi oraz firmie Węglokoks – posiadaczom obligacji wyemitowanych przez PGG w związku z tym przejęciem.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl