Cztery kancelarie w złożonej megatransakcji przejęcia kontroli nad autostradą

1920
(www.ndi.pl)

Kancelaria Hogan Lovells doradzała firmie inwestycyjnej Arcus Infrastructure Partners i holenderskiemu funduszowi emerytalnemu APG Asset Management przy trzech transakcjach prowadzących do nabycia w sumie 85 proc. akcji w spółce Gdańsk Transport Company, która wybudowała i posiada koncesję na eksploatację północnego odcinka autostrady A1. Kancelaria DLA Piper doradzała spółce firmy Skanska przy sprzedaży akcji GTC spółce NDI Autostrada. Kancelaria CMS doradzała firmie John Laing Infrastructure także sprzedającej akcje GTC spółce NDI Autostrada. Kancelaria Norton Rose Fulbright doradzała natomiast firmie budowlanej NDI przy sprzedaży spółki NDI Autostrada firmie Arcus i funduszowi APG.

Całkowitej wartości transakcji strony nie ujawniły, jednak gazeta „Puls Biznes” podawała, iż akcjonariusze, którzy zdecydowali się wyjść ze spółki GTC, wstępnie oczekiwali od potencjalnych nabywców kwoty ok. 400 mln euro za nie więcej niż 60 proc. akcji.

Prawo pierwszeństwa

W listopadzie 2016 r. spółka NDI Autostrada posiadająca wówczas 25,31 proc. akcji Gdańsk Transport Company skorzystała z prawa pierwszeństwa do nabycia kolejnych 30 proc. akcji GTC od szwedzkiej spółki Skanska A1 Invest. Pierwotnie umowa zbycia akcji (za ok. 105 mln euro) została podpisana pomiędzy firmą Skanska i spółką funduszy DIF Infrastructure IV oraz Swiss Life. Jednakże nie doszła ona do skutku wskutek wykonania prawa pierwszeństwa nabycia akcji GTC przez firmę NDI Autostrada. Transakcja została sfinalizowana w lutym 2017 r.

Również w  listopadzie 2016 r. spółka NDI Autostrada skorzystała z prawa pierwszeństwa do nabycia 29,69 proc. akcji GTC od firmy John Laing Infrastructure. Pierwotnie umowa zbycia akcji została podpisana pomiędzy John Laing i firmą inwestycyjną First State Investments. Nie doszła ona jednak do skutku wskutek wykonania prawa pierwszeństwa nabycia akcji GTC przez firmę NDI Autostrada. Transakcja została sfinalizowana w marcu 2017 r. za 146,9 mln euro.

W grudniu 2016 r. firma Arcus Infrastructure Partners wraz z funduszem emerytalnym APG Asset Management sfinalizowała nabycie od firmy NDI oraz funduszu Transport Infrastructure Investment Company spółki NDI Autostrada.

W ten sposób Arcus i APG – poprzez firmę NDI Autostrada stały się właścicielami 85 proc. akcji spółki GTC. Pozostałe 15 proc. ma operator A1 – firma Intertoll Polska.

Wejście funduszy

Gdańsk Transport Company to spółka specjalnego przeznaczenia utworzona w 1996 r. dla wybudowania północnego  fragmentu autostrady A1 (Amber One). Firma posiada koncesję na finansowanie, projektowanie, budowę i eksploatację odcinka od Gdańska do Torunia o długości ok. 152 kilometrów. Udziałowcami firmy były firmy budowlane Skanska ze Szwecji i NDI z Polski oraz deweloperskie John Laing Infrastructure i Intertoll z Republiki Południowej Afryki.

Arcus Infrastructure Partners jest niezależną firmą zarządzającą funduszami, skupiającą się na długoterminowych inwestycjach infrastrukturalnych w Europie. Działa w imieniu inwestorów instytucjonalnych poprzez fundusze celowe i współinwestujące spółki specjalnego przeznaczenia. Zarządza obecnie inwestycjami w sektorach transportu, energetyki i telekomunikacji o wartości 15 mld euro.

APG Asset Management to holenderska firma zarządzająca funduszami emerytalnymi, których udziałowcami jest 4,5 mln osób. Ma w zarządzie aktywa o wartości ponad 436 mld euro.

Cieszymy się, że możemy ogłosić pierwszą transakcję w Polsce, demonstrując naszą obecność i zainteresowanie regionem. Jesteśmy przekonani, że A1 to znacząca propozycja inwestycji w infrastrukturę. Nie możemy się doczekać chwili, gdy skorzystamy z naszej wiedzy w dziedzinie zarządzania aktywami transportowymi z korzyścią dla interesariuszy autostrady– oświadczył Stefano Brugnolo, starszy dyrektor inwestycyjny w Arcus, który prowadził akwizycję.

To przejęcie podkreśla zdolność zapoczątkowania, ewaluacji  i skutecznej realizacji kompleksowej strategii skutkującej znacznym udziałem w atrakcyjnym dla Arcusa i jego bazowych inwestorów aktywie – skomentował Ian Harding, współpartner zarządzający w Arcus.

Doradcy prawni

Kancelaria Hogan Lovells była doradcą Arcus Infrastructure Partners i APG Asset Management we wszystkich trzech transakcjach prowadzących do nabycia 85 proc. akcji spółki Gdańsk Transport Company. Reprezentowała również inwestorów w postępowaniu dotyczącym uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad GTC. Zaangażowany był zespół prawników z warszawskiego biura Hogan Lovells oraz dwójka z biura w Londynie.

Kancelaria DLA Piper poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż świadczyła usługi doradztwa transakcyjnego na rzecz firmy Skanska przy sprzedaży pakietu akcji GTC podczas całego trwającego prawie dziewięć miesięcy procesu. W obsługę zaangażowani byli prawnicy z londyńskiego i warszawskiego biura DLA Piper.

Kancelaria CMS poinformowała „Rynek Prawniczy”, iż doradzała firmie John Laing Infrastructure  przy sprzedaży pakietu akcji GTC. Pracami kierowała Sandra Rafferty, a w skład  zespołu weszli prawnicy z biura warszawskiego Iga Lis, Ewa Stykowska, Marek Sawicki, Izabela Gębal, Tomasz Zwoliński, Jakub Rachwol, Andrzej Pośniak, Agnieszka Wierzbicka oraz Pamela Grieve, Henry Wood, Steven Hodgkins, Ruth Jones, Sam Dames, Jonathan Dames, Thomas Bishai, Stephanie Flynn, Laura Allner, Graham Paul, Louise Boswell, David Bridge, Satyen Dhana, Sharon Skipper  z biura w Londynie.

Kancelaria Norton Rose Fulbright potwierdziła „Rynkowi Prawniczemu”, iż była doradcą firmy NDI oraz funduszu Transport Infrastructure Investment Company przy sprzedaży spółki NDI Autostrada firmie Arcus Infrastructure Partners.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl