Cztery kancelarie w inwestycji funduszu w paczkomaty

648
(fot.: Kai Kowalewski – www.pl.wikipedia.org)

Kancelaria Clifford Chance doradzała amerykańskiej firmie private equity Advent International przy inwestycji w spółkę Integer.pl., której doradzała kancelaria CMS. Doradcą głównego akcjonariusza tej spółki, Rafała Brzoski, była krakowska kancelaria BDO Legal Łatała i Wspólnicy.

Clifford Chance reprezentuje także fundusz Advent International w wezwaniach na sprzedaż akcji Integer i akcji jej spółki zależnej InPost. Pełnomocnikiem Rafała Brzoski  w wezwaniach jest krakowska kancelaria Baster & Partnerzy.

Fundusz Advent International Corporation poinformował 24 lutego 2017 r., iż zdecydował się wesprzeć przeżywające trudności biznesy pocztowe Rafała Brzoski prowadzone w grupie kapitałowej Integer (prywatna poczta, usługi kurierskie, sieć tzw. paczkomatów). Wartość inwestycji to 500 mln zł, w tym 170 mln zł przeznaczone jest na spłatę zadłużenia grupy.

W 2016 r. Integer i InPost zanotowały straty. W ostatnim czasie Integer wycofuje się z prowadzenia paczkomatów za granicą. InPost przegrał  z Pocztą Polską przetarg na dostarczanie przesyłek sądowych straciła intratne zlecenie. Firma  wycofała się z obsługi listów, koncentrując się na kurierskiej obsłudze sklepów internetowych.

Rafał Brzoska podpisał więc umowę inwestycyjną z luksemburską firmą AI Prime należącą do Advent International. Strony umowy zobowiązały się do ogłoszenia wezwań do sprzedaży akcji spółki Integer.pl i jej spółki zależnej InPost, następnie do przeprowadzenia przymusowego wykupu resztówki i wycofania ich z notowań giełdowych (delisting). Cały wykup sfinansuje fundusz Advent.

W wezwaniu na akcje Integera nabywający, czyli AI Prime, chce kupić 70,01 proc. akcji po 41,10 zł. Właścicielem pozostałych jest Rafał Brzoska.

W wezwaniu na akcje InPostu nabywająca AI Prime, chce kupić 100 proc. akcji –po 9,50 zł. Większościowym akcjonariuszem InPostu jest Integer, więc jeśli wezwanie zakończy się sukcesem, fundusz wykupi maksymalnie 42 proc. akcji.

Następnie planowane jest wniesienie wszystkich akcji InPostu jako aportu do Integera.

Rafał Brzoska ma pozostać w firmie,  jako jej akcjonariusz mniejszościowy i główny menedżer.

Jak wyjaśnił fundusz Advent w komunikacie o swoim zaangażowaniu w Integer, grupa w ostatnich latach szybko się rozwijała, ale obecnie stanęła w obliczu ograniczenia płynności ze względu na „ zapotrzebowania na kapitał obrotowy i bliski termin spłaty długu”. Bezpośrednim celem transakcji jest przejęcie kontroli nad obu spółkami, zrefinansowanie zobowiązań grupy wobec posiadaczy jej obligacji, reorganizacja grupy oraz jej wsparcie finansowe, aby przywrócić firmie solidne podstawy działania.

Według zarządców Adventu, w dłuższej perspektywie Integer może przekształcić się w zyskowny biznes, dzięki dalszemu rozwijaniu sieci paczkomatów, które utrafiły w potrzeby handlu internetowego i jego klientów.

– Rafał Brzoska i jego zespół zbudowali wspaniały biznes w Polsce. Wierzymy, że ma on realny potencjał wzrostu w obliczu  dalszej ekspansji rynku usług kurierskich  napędzanego rozwojem handlu internetowego. Jednakże, ze względu na nierentowne operacje międzynarodowe, obecna struktura kapitałowa firmy nie jest już odpowiednia. Aby nadal być opłacalna i spełniać rosnące oczekiwania klientów, firma wymaga znacznych inwestycji, budowania skali działalności , a także uproszczenia struktury grupy. Nasz oferta zapewnia najlepsze rezultaty dla niej, a dotychczasowym akcjonariuszom pozwoli wycofać się z  inwestycji w nią za godziwą cenę oświadczył Peter Nachtnebel, dyrektor w Advent International.

– Grupa Integer potrzebuje silnego, doświadczonego i wykwalifikowanego partnera w celu kontynuowania jej sukcesu w Polsce oraz wspierania działalności na rynkach międzynarodowych przyznał Rafał Brzoska Jestem przekonany, że znajdziemy go w Advent International.

Utworzony w 1984 r. Advent International jest jednym z największych  globalnych inwestorów private equity. W biurach na czterech kontynentach zatrudnia międzynarodowy zespół ponad 190 ekspertów. Koncentruje się na inwestycjach w   sektorach usług biznesowych i finansowych, ochrony zdrowia, przemysłu, handlu detalicznego, dóbr konsumenckich i rozrywki oraz technologii, mediów i telekomunikacji. Fundusz zarządza aktywami o wartości 42 mld dolarów, zainwestował łącznie 32 mld w ponad 320 transakcjach typu private equity w 40 krajach na świecie.

Doradcą finansowym Advent International jest Bank Zachodni WBK. Warszawskie biuro kancelarii Clifford Chance jest doradcą prawnym funduszu. Jego prawnik Jarosław Gajda jest pełnomocnikiem funduszu w wezwaniach na sprzedaż akcji.

Spółce Integer.pl doradza kancelaria CMS. Przy umowie z Advent International pracował zespół prowadzony przez counsela Rafała Woźniaka i starszego prawnika Zuzannę Jurgę. W zespole byli partner Dariusz Greszta, starszy prawnik Rafał Kluziak, associate Magdalena Trzepizur, prawnik Jakub Szczygieł i starszy prawnik Agnieszka Ziółek. Pracę nadzorował partner Michał Pawłowski, szef Praktyki Rynków Kapitałowych kancelarii w regionie Europy Środkowej i Wschodniej.

W obsługę zaangażowani byli ponadto partner Graham Conlon z biura w Warszawie i starszy prawnik Valentina Santamboglio z biura Londynie – oboje  z międzynarodowej praktyki private equity.

Doradcą głównego akcjonariusza spółek Integer.pl i InPost, Rafała Brzoski, była krakowska kancelaria BDO Legal Łatała i Wspólnicy.

Doradcą prawnym Rafała Brzoski przy wezwaniach jest kancelaria Baster & Partnerzy z Krakowa. Pełnomocnikiem jest jej partner zarządzający Kamil Baster.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl