Raport-ranking: Liderzy fuzji i przejęć według Mergermarket 2016

1539

Najwięcej transakcji na rynku M&A w Polsce w 2016 r. obsłużyła kancelaria Weil, Gotshal &  Manges. Było ich 14. Fuzje i przejęcia o największej wartości łącznej ma natomiast na koncie kancelaria Clifford Chance – to imponująca kwota ponad 5,3 mld dolarów.

Przytoczone dane pochodzą z zestawień (league tables) serwisu Mergermarket, który udostępnił „Rynkowi Prawniczemu” swój raport dotyczący obsługi prawnej transakcji fuzji i przejęć w 2016 r., m.in. dla Polski. Ich porównanie z danymi ubiegłorocznymi pozwala zaryzykować stwierdzenie, iż 2016 r. był pod względem liczby dealów w kraju podobny do 2015. Wszelako suma ogólnej wartości zeszłorocznych transakcji znacząco przewyższyła tę z roku wcześniejszego – po prostu na rynku przeprowadzono o wiele więcej tych „grubych”.

Supremacja czterech firm

Jak wynika z podsumowań Mergermarket, polski rynek fuzji i przejęć należał w 2016 r. do trzech firm Weil, Gotshal & Manges, Clifford Chance oraz Allen & Overy. I może jeszcze do White & Case. Każda z tych kancelarii pracowała przy ponad 10 dealach, z tego trzy obsługiwały fuzje i przejęcia o łącznej wartości przekraczającej 4 mld dol. Przypadek odrębny to kancelaria DLA Piper, która obsłużyła tylko dwie transakcje, ale o ogromnej sumarycznej wartości – ponad 3,4 mld dol.

Kancelarie według liczby transakcji w Polsce w  2016 r.

Kancelaria i jej  pozycja w rankingu Liczba Łączna wartość   (w mln dol.)
 
1. Weil, Gotshal & Manges                        14           4 752
2. Clifford Chance    11           5 366
3. White & Case    11           2 268
4. Allen & Overy    10           4 493
5. Dentons     8           1 100
6. Domański Zakrzewski Palinka     7              222
7. CMS     7              144
8. Baker & McKenzie     7               34
9. Sołtysiński Kawecki & Szlęzak      6              842
10. Greenberg Traurig     5              935
11. Wolf Theiss     5              275
12. DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy     5              151
13. Gessel, Koziorowski     5               21
14. Linklaters     4              535
15. WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr     4               15

Źródło: „Mergermarket. Global and regional M&A: Q1-Q4 2016”. W razie jednakowej liczby transakcji o miejscu w tabeli decydowała ich łączna wartość.

W „średnim” segmencie rynku transakcji obsługiwanych przez kancelarie średniej wielkości swoją pozycje pokazały i utwierdziły trzy firmy: Wolf Theiss, Gessel Koziorowski oraz DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy (dla ostatniej było to zresztą wspaniałe podzwonne – jej zespół prawników od 2017 r. połączył się z zespołem kancelarii Noerr i działa pod marką Noerr Biedecki).

Kancelarie według wartości transakcji w Polsce w  2016 r. (w mln dolarów)

Kancelaria i jej  pozycja w rankingu       Wartość    Liczba
     
1. Clifford Chance        5 366        11
2. Weil, Gotshal & Manges        4 752        14
3. Allen & Overy        4 493        10
4. DLA Piper        3 405         2
5. White & Case        2 268        11
6. Dentons        1 100         8
7. Gide Loyrette Nouel           997         2
8. Greenberg Traurig           935         5
9. Sołtysiński Kawecki & Szlęzak            842         6
10. Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy           765         1
11. NautaDutilh           686         1
11. Uria Menendez           686         1
13. Cliffe Dekker Hofmeyr (RPA)           610         2
14. Dechert           565         1
15. Linklaters           535         4

Źródło: „Mergermarket. Global and regional M&A: Q1-Q4 2016”

Agenda czołówki

Obie firmy z pierwszych miejsc Clifford Chance i Weil, Gotshal & Manges – wespół z jeszcze jedną, Gide Loyrette Nouel – obsługiwały tegoroczną transakcję M&A nr 1 w Polsce, czyli przejęcie za astronomiczną kwotę 10,6 mld zł przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń i Polski Fundusz Rozwoju kontrolnego pakietu akcji Banku Pekao od włoskiej grupy finansowej UniCredit.

Weil, Gotshal & Manges była też doradcą PKO Banku Polskiego przy transakcji kupna za 850 mln zł spółki Raiffeisen Leasing od austriackiego banku Raiffeisen.

Pracowała również dla funduszu Abris Capital Partners, który kupił firmę Industrial Division zajmującą się wynajmem lokomotyw od wspólników. Doradzała także firmie GE Capital przy sprzedaży znaczącej części Banku BPH Alior Bankowi. Była  doradcą funduszu Bridgepoint przy kupnie międzynarodowej sieci sklepów Smyk od firmy Empik Media & Fashion. Była też doradcą funduszy zarządzanych przez firmy inwestycyjne Oaktree European Principal Group i Cornerstone Partners przy zakupie spółki z branży usług finansowych Transfer Agent ProService od funduszu private equity Highlander Partners. Pracowała dla inwestorów firmy Duon przy sprzedaży jej akcji na wezwanie ogłoszone przez koncern Fortum.

Kancelaria Clifford Chance pracowała dla funduszy inwestycyjnych Cinven, Permira i Mid Europa przy megazakupie za 3,253 mld dol. internetowej firmy Allegro  od południowofrykańskiego koncernu Naspers Limited któremu doradzała kancelaria Allen & Overy.

Doradzała także firmie Empik Media & Fashion przy  sprzedaży międzynarodowej sieci sklepów Smyk funduszowi Bridgepoint. Obsługiwała także fundusz IK Investments Partners przy sprzedaży firmy Axtone amerykańskiemu koncernowi ITT Corporation.

White & Case doradzała Spółce Energetycznej „Jastrzębie” i Jastrzębskiej Spółce Węglowej przy sprzedaży Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej w Jastrzębiu-Zdroju spółce PGNiG Termika. Pracowała także dla polskiej firmy chemicznej Synthos przy zakupie przedsiębiorstwa Ineos Styrenics, które jest największym w Europie producentem styropianu, od koncernu Ineos Enterprises.

Allen & Overy, oprócz sprzedaży Allegro, obsługiwała również fundusz Innova Capital przy sprzedaży udziałów w firmie Marmite spółce Cranemere.

Doradzała też włoskiej grupie bankowej Banca Farmafactoring przy przejęciu za ponad 450 mln zł polskiej firmy Magellan wyspecjalizowanej w usługach finansowych dla szpitali.

Kancelaria Dentons ma na koncie doradztwo dla firmy Liberty Global przy trzymiliardowej transakcji kupna i przyłączenia do należącej do niej firmy UPC Polska spółki Multimedia Polska. Akcjonariuszom firmy Multimedia Polska przy jej sprzedaży doradzała kancelaria Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy, dzięki temu znalazła się w zestawieniu Mergermarket.

Domański Zakrzewski Palinka doradzała m.in. spółce DCC Labs projektującej rozwiązania dla telewizji cyfrowej i internetowej oraz jej właścicielom przy sprzedaży udziałów amerykańskiej firmie SeaChange International Inc. Obsługiwała też szwajcarską firmę SSE Holding przy transakcji przejęcia zakładów produkujących w Polsce substancje stabilizujące wyrobiska i obudowy dla górnictwa od australijskiego koncernu Orica.

Pracowała również dla Grupy USP Zdrowie przy przejęciu polsko-szwedzkiej Grupy Naturell.

CMS była m.in. zaangażowana przy kupnie przez firmę China Everbright International spółki Novago zajmującej się utylizacją odpadów od funduszu Abris. Pracowała także dla właścicieli sieci restauracji Thai Wok przy jej sprzedaży firmie EBS. Doradzała właścicielom rodzinnej firmy spedycyjnej Allcom przy jej sprzedaży firmie logistycznej Hili Company.

Baker & McKenzie doradzała spółce Tebesa należącej do izraelskiej firmy Vaporjet Limited przy zakupie kontrolnego pakietu akcji polskiej spółki Novita od firmy Lentex.

Kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała w Polsce meksykańskiej firmie private equity Finaccess Capital przy przejęciu kontroli nad gastronomiczną firmą AmRest Holding. Głównym doradcą prawnym Finaccess Capital w tej wielkiej transakcji była kancelaria Uria Menéndez z Hiszpanii, ale pracowała przy niej także kancelaria Nauta Dutilh z Holandii. Dlatego obie znalazły się wysoko w rankingu Mergermarket dla Polski.

Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała również amerykańskiemu koncernowi ITT Corporation przy zawarciu przedwstępnej umowy kupna firmy Axtone od funduszu IK Investments Partners. Transakcja warta ok. 500 mln zł ma zostać sfinalizowana w pierwszym kwartale 2017 r.

Obsługiwała też przejęcie przez chorwacką firmę Orbico spółek dystrybucyjnych Optimum z Polski i Czech od grupy Empik. Doradzała także sieci handlowej Eurocash w przejęciu kontroli nad spółką Firma Rogala prowadzącą franczyzową sieć Delikatesy Centrum.  Pracowała również dla Agory przy przejęciu kontroli nad spółką prowadzącą internetowy portal pośrednictwa pracy GoldenLine.

Greenberg Traurig doradzała Alior Bankowi przy zakupie znaczącej części Banku BPH od firmy GE Capital. Pracowała dla włoskiego dystrybutora ekoproduktów firmy EcorNaturaSi przy nabyciu polskiej spółki Organic Farma Zdrowia, prowadzącej sieć sklepów z konsumpcyjnymi artykułami ekologicznymi.

Kancelaria doradzała też firmie budowlanej Erbud przy sprzedaży spółki deweloperskiej Budlex, którą kupiła spółka Holdinvest 1.

Wolf Theiss doradzała amerykańskiej firmie przemysłu lotniczego Consolidated Precision Products Corp. w akwizycji dwóch odlewni w Rzeszowie specjalizujących się w produkcji komponentów do silników lotniczych od kanadyjskiej firmy Pratt & Whitney należącej do United Technologies Corporation. Pracowała też dla funduszu Rockaway Capital pzy zakupie od funduszu MCI.TechVentures pakietu akcji czeskiej firmy Invia będącej  m.in. właścicielem polskiego internetowego biura podróży TravelPlanet.

DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy doradzała wspólnikom przy sprzedaży wynajmującej lokomotywy firmy Industrial Division funduszowi Abris. Doradzała także prywatnemu przewoźnikowi kolejowemu przy sprzedaży firm STK Group oraz Koleje Bałtyckie firmie OT Logistics. Obsługiwała także spółkę PGNiG Termika S.A. przy zakupie Spółki Energetycznej Jastrzębie. Pracowała dla spółki Saybolt Holding przy nabyciu świadczącej usługi rzeczoznawstwa ładunkowego, morskiego, technicznego spółki Baltic Marine Surveyors.

Kancelaria Gessel, Koziorowski doradzała firmie Lentex przy sprzedaży kontrolnego pakietu akcji polskiej spółki Novita spółce Tebesa należącej do izraelskiej firmy Vaporjet Limited.

Obsługiwała również właścicieli polskiej firmy Salmo wyrabiającej sztuczne przynęty spinningowe przy jej sprzedaży brytyjskiej firmie Fox International z branży wędkarskiej.

Kancelaria reprezentowała także właścicieli sieci klubów fitness FitFabric przy jej sprzedaży firmie Fabryka Formy.

Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr była w Polsce zaangażowana przez firmę MB Aerospace przy zakupie spółki Vac Aero Kalisz od kanadyjskiej firmy Vac Aero International. Doradzała też duńskiej firmie DAFA przy nabyciu polskiej spółki Interchemall.

Globalne czempionaty  

Ranking Mergermarket za 2016 r. wykazał globalny prymat sieci DLA Piper i White & Case na światowym rynku M&A. Pierwsza ma w portfolio obsługę największej liczby dealów – było ich 473, o łącznej wartości 126 mld dol. Ta druga natomiast jest niekwestionowanym liderem pod względem właśnie sumarycznej wartości obsługiwanych transakcji, która wyraża się gigantyczną kwotą 665 mld dol., przy czym ich liczba -319 dealów – również nie pozostawia analityków branży obojętnymi.

Lekcja historii

W  2015 r. w tabeli Mergermarket pod względem liczby obsługiwanych transakcji przodowała Domański Zakrzewski Palinka, która miała ich na koncie 20. Natomiast w klasyfikacji według wartości dominowała Clifford Chance – ponad 3,3 mld dol.

W 2014 r. z kolei najwięcej transakcji M&A, według Mergermarket, miały na koncie Clifford Chance oraz CMS – po 9. White & Case obsłużyła fuzje i przejęcia o największej łącznej wartości – ponad 2,2 mld dol.

Mergermarket to firma, która zajmuje się gromadzeniem i dostarczaniem informacji oraz analizą danych z dziedziny M&A na całym świecie. Prowadzi serwis internetowy. Należy do wydawcy dziennika ekonomicznego „Financial Times”.

Raporty Mergermarket obejmują transakcje o wartości powyżej 5 mln dolarów, które zostały zgłoszone do serwisu.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl