Sołtysiński Kawecki & Szlęzak i White & Case w gastronomicznym przejęciu

583
Klasyczny "kubełek" z KFC: strips, hot wings z kurczaka

Kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała w Polsce meksykańskiej firmie private equity Finaccess Capital przy transakcji przejęcia kontroli nad gastronomiczną firmą AmRest Holding. Kancelaria White & Case była doradcą Banku Zachodniego WBK, który zabezpieczał finansowo tę transakcję.

Głównym doradcą prawnym Finaccess Capital była kancelaria Uria Menéndez z Hiszpanii, ale ze względu na udział w transakcji spółek zarejestrowanych w państwach europejskich pracowały przy niej także kancelarie Arendt & Medernach w Luksemburgu i Nauta Dutilh w Holandii.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż do 66 proc. akcji AmRest Holding, ogłosił w lipcu 2016 r. – poprzez zarejestrowaną w Luksemburgu spółkę Cullinan – zarejestrowany w Holandii fundusz inwestycyjny FCapital Dutch, największy akcjonariusz AmRest, należący do spółki Inmobiliaria Tabga zarejestrowanej  w Meksyku, której  z kolei właścicielem jest meksykańska firma private equity Finaccess Capital.

FCapital Dutch deklarował w wezwaniu, iż celem jego działania jest wsparcie rozwoju AmRest, m.in. poprzez reinwestowanie zysku oraz finansowanie dłużne, akwizycję nowych marek lub projektów, ekspansję na nowe rynki.

Ostatecznie w drodze wezwaniu Finaccess Capital nabyła pośrednio prawie 6,4 mln akcji (30,14 proc. kapitału spółki), dzięki czemu wraz z dotychczas kontrolowanym pakietem mniejszościowym (31,71 proc.) udało jej się przekroczyć próg 60 proc. posiadanych akcji i stała się dominującym akcjonariuszem AmRest Holding. Cena akcji wynosiła 255 zł, co oznacza, że wartość transakcji to 1 mld 630 mln zł.

Transakcję sfinalizowano i rozliczono we wrześniu 2016 r.

AmRest jest jedną z największych firm zarządzających sieciami placówek gastronomicznych w Europie Środkowej i Wschodniej, które rozwija w formule własnościowej i franczyzowej. Zarządza ponad tysiącem restauracji w 13 krajach. Założyło ją w 1993 r. we Wrocławiu  czterech Amerykanów jako American Restaurants Services. Działa dziś w sektorach: barów szybkiej obsługi (fastfood: KFC, Burger King), kawiarni (Starbucks) oraz restauracji z obsługą kelnerską (La Tagliatella, Pizza Hut, Blue Frog i Kabb).

Kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak doradzała Finaccess Capital we wszystkich elementach transakcji, w tym w zakresie obowiązków regulacyjnych, uzyskiwania zgód organów antymonopolowych oraz w kwestiach związanych z finansowaniem i finansowym zabezpieczeniem rozliczenia wezwania. Transakcja wymagała ścisłej współpracy z kancelariami zagranicznym doradzającymi Finaccess Capital, w tym w zakresie prawidłowego wykonywania obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółki publicznej oraz kwestii antymonopolowych.
Zespołem prawników kierował Marcin Olechowski, partner odpowiedzialny za praktykę prawa finansowego i bankowego, a  w jego składzie byli Justyna Młodzianowska (of counsel), Witold Kurek (senior counsel) i Andrzej Motyka. Za kwestie antymonopolowe odpowiadali Krzysztof Kanton, partner odpowiedzialny za praktykę prawa konkurencji oraz Jarosław Łukawski (senior counsel w tym dziale).

Warszawskie biuro White & Case doradzało Bankowi Zachodniemu WBK, który pośrednio finansował ogłoszone przez fundusz FCapital Dutch wezwanie w formie gwarancji zabezpieczającej.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl