WKB Wierciński Kwieciński Baehr w puszkowej megatransakcji

349
www.novelis.com

Kancelaria WKB Wierciński Kwieciński Baehr była lokalnym doradcą produkującej puszki na napoje amerykańskiej firmy Ball Corporation przy polskich aspektach sprzedaży części fabryk grupie Ardagh, producentowi opakowań spożywczych.

Globalnym doradcą Ball Corporation była kancelaria Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, natomiast Ardagh obsługiwała kancelaria Shearman & Sterling.

Ball Corporation ma w Polsce zakłady w Radomsku (produkuje rocznie 1,6 mld aluminiowych puszki na napoje bezalkoholowe i piwo o objętości 330 ml i 500 ml oraz tzw. slim – 250 ml – do napojów energetycznych) i w Lublinie (produkuje wieczka do puszek).

Opisywana transakcja ma swoje źródło w innej. Oto w 2015 r. dwóch potentatów z branży aluminiowych puszek do napojów (bev cans) – amerykańska Ball Corporation i angielska Rexam – ogłosiło zawarcie fuzji w celu wzmocnienia pozycji rynkowej powstałego z połączenia giganta. Transakcję wyceniono na 4,96 mld dolarów. Nie jest ona jeszcze zamknięta, ponieważ jej elementy dotyczące rynku w Europie poddano antymonopolowej kontroli Komisji Europejskiej. KE zgodziła się na fuzję pod warunkiem, że obaj potentaci pozbęda się jednak pewnej części swoich zasobów produkcyjnych.

Dlatego Ball Corporation zdecydowała się odsprzedać część fabryk puszek w Stanach Zjednoczonych, Brazylii i Europie luksemburskiej grupie Ardagh, która jest potentatem w produkcji opakowań żywności i i innych artykułów konsumpcyjnych, poza właśnie puszkami na napoje. W kwietniu 2016 r. ogłoszono sprzedaż 12 zakładów za 3,42 mld dolarów. Ardagh przejmuje aktywa zbywane przez Ball Corporation, żeby ta druga firma dostała zgodę KE na przejęcie  firmy Rexam w drodze zakupu udziałów i aktywów.

Jak informuje kancelaria, WKB Wierciński Kwieciński Baehr doradzała Ball Corporation przy polskich aspektach prawnych tej transakcji, w tym przeprowadziła ograniczone badanie vendor due diligence oraz przygotowała i negocjowała polskie dokumenty dla celów restrukturyzacji przedtransakcyjnej oraz w związku ze sprzedażą.  Przy obsłudze pracowali m.in. partnerzy Jakub Jędrzejak i Ben Davey.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl