Trzy kancelarie w miliardowej międzybankowej transakcji

861
Otwarta w 2013 r. siedziba Banku BPH w Gdańsku. Fot.: www.gdansk.naszemiasto.pl

Kancelaria Greenberg Traurig doradzała Alior Bankowi przy zakupie znaczącej części Banku BPH od firmy GE Capital, której doradzała kancelaria Weil, Gotshal & Manges. Kancelaria Linklaters była w tej transakcji doradcą Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń, który kontroluje Alior.

Jak poinformował w komunikacie Bank BPH, podmioty z finansowej części konglomeratu General Electric podpisały 31 marca 2016 r.  z Alior Bankiem umowę  sprzedaży akcji i podziału Banku BPH oraz nabycia podstawowej jego działalności przez Alior Bank. Następnie Bank BPH zawarł z tymi podmiotami umowę o współpracy w związku z jego planowanym podziałem. Umowa ma charakter warunkowy i wymaga m.in. zgody Komisji Nadzoru Finansowego oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Finał transakcji spodziewany jest pod koniec 2016 r.
Akcje Banku BPH zostaną nabyte w drodze publicznego wezwania, następnie podstawowa działalność Banku BPH, czyli bankowość detaliczna i dla firm wraz z siecią dystrybucji oraz znaczną częścią funkcji wsparcia, będzie wydzielona do Alior Banku. Alior Bank sfinansuje transakcję poprzez publiczną emisję nowych akcji na rzecz obecnych akcjonariuszy z zachowaniem prawa poboru.

Alior Bank wycenił kupowany biznes Banku BPH na 1,225 mld zł.

W Banku BPH pozostanie część działalności obejmująca portfel kredytów hipotecznych walutowych i złotowych klientów indywidualnych. Ich właścicielem pozostanie GE, która zachowa również BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych.

Alior Bank to średniej wielkości bank uniwersalny w Polsce, który rozpoczął działalność w listopadzie 2008 r. W 2015 r. kupił go PZU. Z jego usług korzysta prawie 3 mln klientów, w tym ponad 130 tys. biznesowych. Na koniec 2015 r. dysponował ponad 850 placówkami. Ponadto wybrane produkty i usługi Alior Banku oferowane są w 600 punktach T-Mobile, w ramach strategicznego partnerstwa obu firm i w 71 placówkach Tesco. Na koniec 2015 roku bank zatrudniał ponad 6 tys. pracowników.

Po przejęciu zajmie 9. miejsce w sektorze bankowym. Liczba obsługiwanych klientów zwiększy się do 3,3 mln.

Alior Bank reprezentuje w transakcji kancelaria Greenberg Traurig – obsługę prawną świadczą senior partner Lejb Fogelman, partnerzy Łukasz Pawlak i Stephen Horvath (z biura londyńskiego).

Jak oświadczył Wojciech Sobieraj, prezes zarządu Alior, to druga transakcja po przejęciu przez  ten bank w 2015 r. Meritum Banku, obsługiwana przez tę kancelarię, która przygotowała jej  innowacyjną strukturę. – To dopiero początek naszej współpracy. Przed nami podział Banku BPH i oferta akcji Alior Banku – stwierdził.

Według Lejba Fogelman obsługiwana dla Alior transakcja potwierdza rolę Greenberg Traurig jako lidera w Polsce obsługi   fuzji i przejęć w sektorze bankowym.

Dla GE Capital pracował zespół prawników kancelarii Weil, Gotshal & Manges.

PZU, głównemu udziałowcowi Alior Banku, doradzała kancelaria Linklaters, której zespołem (Daniel Cousens, Cezary Wiśniewski, Joanna Gawlicka, Pavlos Kaimakliotis, Olga Kruk, Magdalena Orzoł, Szymon Renkiewicz) kierował Marcin Schulz, counsel w praktyce korporacyjnej.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl