Weil, Gotshal & Manges i Clifford Chance w zakupie sklepów dziecięcych

329

Kancelaria Weil Gotshal & Manges była doradcą funduszu Bridgepoint przy zawarciu przedwstępnej umowy kupna międzynarodowej sieci sklepów Smyk od firmy Empik Media & Fashion, której doradzała kancelaria Clifford Chance.

Przyjętą w styczniu 2016 r. ofertę nabycia Grupy Smyk złożyła spółka Coortland Investments należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej private equity Bridgepoint. Głównym nabywcą będzie fundusz Bridgepoint Europe, niewielki udział obejmie też działający w Polsce fundusz Cornerstone Partners. Na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży Empik Media & Fashion sprzeda wszystkie spółki wchodzące w poszczególnych krajach w skład Grupy Smyk. Uzgodniona wartość transakcji to 1 mld 60 mln zł – składa się na nią cena nabycia w wysokości 634,8 mln zł oraz zobowiązanie do doprowadzenia do dokonania przez Grupę Smyk spłaty finansowania wewnątrzgrupowego i zadłużenia zewnętrznego oraz zabezpieczenia wystawionych na jej zlecenie akredytyw bankowych.

Zgodnie z umową przedwstępną strony będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do 31 maja 2016 r., po spełnieniu określonych warunków, w tym uzyskaniu aprobat organów antymonopolowych oraz uzgodnieniu z instytucjami finansującymi mechanizmu spłaty zadłużenia spółki.

Finansowanie transakcji zapewnił Bank  Pekao.

Spółka Empik Media & Fashion należy do środkowoeuropejskiej grupy inwestycyjnej Penta, działającej w ponad 10 krajach Europy, głównie w sektorach ochrony zdrowia, usług finansowych, produkcji, handlu detalicznego i nieruchomości. Grupa zarządza funduszem typu evergreen – należącym do partnerów, jedynych udziałowców firmy. Empik Media & Fashion niedawno sprzedała szkoły językowe, teraz głównym jej aktywem pozostanie sieć sklepów z prasą i książkami EMPiK.

Smyk to międzynarodowa sieć 125 sklepów dla dzieci w Polsce, Rumunii, Rosji, Niemczech i na Ukrainie oferujących  zabawki, artykuły szkolne, książki, multimedia, akcesoria dla niemowląt, odzież  i obuwie. Posiada marki własne, których produkty dostępne są wyłącznie w sklepach sieci: Cool Club (ubrania i buty), a także Smiki i Value Toys (zabawki).

Spółka rozwija cztery formaty sklepów: wielkopowierzchniowe (w centrach handlowych), w dużych miastach, małe w średniej wielkości miastach i lokalnych centrach handlowych oraz outlety. Prowadzi też sprzedaż online.

– Zakończyła się nasza misja w Smyku – był  długoterminową inwestycją, w której udało nam się stworzyć unikalny koncept i zbudować wartość dla akcjonariuszy – skomentował Krzysztof Rabiański, prezes Zarządu Empik Media & Fashion.

– Wraz z wejściem nowego akcjonariusza, który ma doświadczenie w sprzedaży detalicznej mamy teraz możliwość skupić się na dalszym rozwoju naszych sprawdzonych formatów sklepów, poszerzania oferty wielokanałowej oraz przyspieszenia międzynarodowej ekspansji modelu franczyzowego i hurtowego  – oświadczył prezes Smyka Mark Rollmann.

– Smyk zbudował silną bazę do dalszego rozwoju w oparciu o markę, która jest znana i ceniona za doskonałą jakość, szerokość oferty i wysoki poziom usług. We współpracy z Bridgepoint ma szansę stać się biznesem o jeszcze większej skali, bardziej efektywnym i z jeszcze większą obecnością na rynkach międzynarodowych  – zadeklarował Khai Tan, partner odpowiedzialny za działalność inwestycyjną Bridgepoint w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Eksperci firmy Fordata, dostawcy systemu informatycznego do zarządzania poufnymi dokumentami i komunikacją podczas procesów fuzji i przejęć, oraz firmy doradczej Navigator Capital, uznali tę transakcję za największą kwotowo w Polsce w pierwszym kwartale 2016 r, który przyniósł ogółem 46 transakcji M&A. Dominują te poniżej 100 mln zł wartości (12),  zaledwie trzy ją przekroczyły.

Wśród doradców zaangażowanych w transakcję po stronie Bridgepoint są m.in. Weil, Gotshal & Manges (doradca prawny), PwC (doradca transakcyjny oraz w kwestiach finansowych i podatkowych), a po stronie Empik Media & Fashion – Clifford Chance (doradca prawny) oraz EY (doradca finansowy i podatkowy). Dla zarządu Grupy Smyk pracuje kancelaria Travers Smith.

Ireneusz Walencik

i.walencik@rynekprawniczy.pl

Na zdjęciu: Sklep Smyk w galerii handlowej Alfa Centrum w Gdańsku. Fot.: www.alfacentrum.p