Mergermarket: Liderzy 2015 r. w obsłudze fuzji i przejęć w Polsce

519

Najwięcej transakcji na rynku M&A w Polsce w 2015 r. obsłużyła kancelaria Domański Zakrzewski Palinka. Było ich aż 20. Fuzje i przejęcia o największej wartości łącznej ma natomiast na koncie kancelaria Clifford Chance – ponad 3,3 mld dolarów.

mergermarket_logo

Przytoczone dane pochodzą z raportu serwisu Mergemarket, który opublikował zestawienia dotyczące obsługi prawnej transakcji fuzji i przejęć w 2015 r., m.in. dla Polski. Pokazują one wzrost zarówno ich liczby, jak i ogólnej kwoty, w porównaniu z rokiem 2014.

Kancelarie według wartości transakcji w Polsce w 2015 r.
(w mln dolarów)

Clifford Chance              3 318 
Weil, Gotshal & Manges      3 004
Domański Zakrzewski Palinka      2 483
Latham & Watkins      2 425
Loyens & Loeff      1 518
Orrick, Herrington & Sutcliffe      1 518
CMS         796
Dentons         788
Allen & Overy         642
White & Case         583
Sołtysiński Kawecki & Szlęzak         459
Lombardi Molinari Segni         432
Chiomenti         430
Nauta Dutilh         298
Uria Menendez         298

 

Kancelarie według liczby transakcji w Polsce*

Domański Zakrzewski Palinka          20
Weil, Gotshal & Manges          15
CMS          14
Gessel          10
Clifford Chance            9
Allen & Overy            7
Dentons            6
White & Case            5
Norton Rose Fulbright            5
Linklaters            5
Greenberg Traurig            5
WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr            5
Baker & McKenzie            5
Latham & Watkins            4
Sołtysiński Kawecki & Szlęzak            4

*w razie jednakowej liczby transakcji o miejscu w tabeli decydowała ich łączna wartość

Supremacja dwóch firm

Jak wynika z podsumowań Mergermarket, na polskim rynku fuzji i przejęć w 2015 r. „rządziły” kancelarie Domański Zakrzewski Palinka oraz Clifford Chance.

Domański Zakrzewski Palinka ma „na liczniku” obsługę największej ubiegłorocznej transakcji w Polsce – sprzedaży telewizji TVN (dokładnie 52,7 proc. udziałów w niej) amerykańskiej firmie Scripps Networks Interactive. Jej doradcą była właśnie Domański Zakrzewski Palinka, podobnie jak amerykańska kancelaria Latham & Watkins oraz holenderska Loyens & Loeff. Całkowita wartość tego dealu jest szacowana na ponad 1,5 mld dol.

Obsługiwała go także Weil, Gotshal & Manges, konkretnie drugiego udziałowca TVN wyprzedającego swoje aktywa w stacji, czyli holding International Trading and Investments (ITI). Również międzynarodowa kancelaria Orrick, Herrington & Sutcliffe znalazła się w tabeli dotyczącej największych transakcji w Polsce, ponieważ przy sprzedaży TVN świadczyła usługi na rzecz Grupy Canal Plus, która pozbywała się swoich udziałów.

Agenda aktywności

Weil, Gotshal & Manges była zaangażowana również w trzy inne wielkie transakcje na polskim rynku.

Doradzała Powszechnemu Zakładowi Ubezpieczeń przy nabyciu 25 proc. akcji Alior Banku od spółek włoskiego holdingu Carlo Tassara. Wartość tej transakcji oblicza się na 430 mln dol. Pracowała też dla firm inwestycyjnych Griffin Real Estate oraz Pacific Investment Management Company przy przejęciu pakietu kontrolnego w deweloperskiej firmie Echo Investment od miliardera Michała Sołowowa oraz dla Polskich Kolei Państwowych przy sprzedaży za 1,41 mld zł spółki PKP Energetyka funduszowi private equity CVC Capital Partners.

Oprócz tych czterech megatransakcji Weil, Gotshal & Manges była aktywna także przy wielu mniejszych, co wyjaśnia jej drugą pozycję w zestawieniu według liczby obsługiwanych dealów. Doradzała przy zakupie przez Wirtualna Polska Holding firmy NextWeb Media, wydawcy serwisów internetowych; przy zakupie przez PKP Cargo czeskiej spółki Advanced World Transport zajmującej się przewozem kolejowym;  przy zakupie przez Hortex Holding spółki Ren, dystrybutora lodów i mrożonek; przy zakupie przez kontrolowany przez WP Holding sklep internetowy Domodi, obsługiwany przez kancelarię WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr,  sklepu internetowego Allani od dotychczasowych udziałowców. Te dwie firmy prawnicze spotkały się też przy okazji  sprzedaży przez PKN Orlen aktywów kolejowych na rzecz przedsiębiorstwa PKP Cargo. Weil, Gotshal & Manges obsługiwała również chorwacką firmę dystrybucyjną  Orbico przy kupnie spółki Distribev Holding od Grupy Żywiec, której doradzała Allen & Overy.

Ta właśnie kancelaria była zaangażowana, obok firm Sołtysiński Kawecki & Szlęzak oraz włoskich Lombardi Molinari Segni i Chiomenti (co tłumaczy ich obecność w tabeli) – po stronie sprzedającego – przy inwestycji PZU w Alior Bank. Dla zarządu banku obsługę świadczyła zaś kancelaria Clifford Chance, która przy innej okazji była również doradcą niemieckiej firmy BSH Bosch und Siemens Hausgeräte przy zakupie wrocławskiego zakładu Fagor Mastercook w upadłości likwidacyjnej. Clifford Chance doradza też francuskiej grupie ubezpieczeniowej Axa przy zakupie towarzystwa Liberty Ubezpieczenia należącego do amerykańskiej firmy Liberty Mutual Insurance Group.

Wracając zaś do największej w tym roku transakcji w sektorze nieruchomości – sprzedaży Echo Investment – to obsługiwały ją również Dentons, warszawska kancelaria BCLA Bisiorek, Cieśliński, Adamczewska i Wspólnicy i Linklaters (w postępowaniu antymonopolowym przed Komisją Europejską). Dla spółki Michała Sołowowa FTF Columbus, która posiadała pakiet kontrolny akcji Echo Investment, pracowała zaś White & Case. Warszawskie biuro kancelarii CMS z kolei obsługiwało PZU finansujący tę transakcję.

CMS doradzała także funduszowi private equity CVC Capital Partners przy kupnie spółki PKP Energetyka. Może ona również pochwalić się obsługą funduszu private equity Value4Capital przy sporej transakcji sprzedaży internetowej firmy Home.pl na rzecz niemieckiej firmy United Internet i jej spółki 1&1 Internet SE, której doradzała kancelaria White & Case.

CMS odznaczyła się także jako doradca funduszu Resource Partners przy sprzedaży większościowego pakietu udziałów w produkującej wafle ryżowe firmie Good Food czeskiemu funduszowi inwestycyjnemu Hartenberg Holding. Doradzała też polskiej firmie Novascon Pharmaceuticals przy sprzedaży marki syropów dziecięcych Pneumolan na rzecz czeskiego Walmarku oraz firmie Amica przy przejęciu angielskiej spółki CDA Group.

Z kolei kancelaria Allen & Overy była doradcą firmy Tetra Pak przy zakupie polskiej firmy Obram, producenta urządzeń do wyrobu serów.

Aktywna w zakresie M&A była również wspomniana wyżej firma WKB Wierciński Kwieciński Baehr. Ma na koncie obsługę właścicieli firmy internetowej NextWeb Media, którzy sprzedali udziały na rzecz WP Holding. Doradzała także grupie ubezpieczeniowej Aviva przy przejęciu firmy pośrednictwa finansowego Expander Advisors od funduszu inwestycyjnego Innova Capital oraz – w Polsce – tytoniowemu koncernowi British American Tobacco przy nabyciu polskiej Grupy Chic wyspecjalizowanej w tzw. elektronicznych papierosach. Była też doradcą firmy Allegro przy sprzedaży Grupy Bankier.pl na rzecz medialnej firmy Bonnier Business Polska.

Tejże z kolei doradzała w tym dealu Linklaters, która zaznaczyła swoją obecność również w dużej transakcji zbycia przez PZU litewskiej spółki Lietuva na rzecz norweskiego koncernu ubezpieczeniowego Gjensidige Forsikring. Linklaters była ponadto doradcą Grupy Ożarów należącej do irlandzkiego koncernu CRH przy sprzedaży Grupy Prefabet duńskiej firmie H+H.

Dentons doradzała natomiast firmie ciastkarskiej Dr Gerard przy przejęciu również zajmującej się wyrobem ciastek firmy Artur od firmy cukierniczej ZPC Mieszko, której doradcą była kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak. Dentons pracowała też dla skandynawskiej firmy inwestycyjnej IK Investment Partners przy sprzedaży spółki Agros-Nova Soki na rzecz firmy mleczarskiej Polmlek.

Norton Rose Fulbright natomiast obsługiwała fundusz Abris Capital Partners przy nabyciu spółki Graf-Poz od jej właściciela Marka Przybylskiego oraz skandynawską firmę Lindorff przy przejęciu polskiej firmy windykacyjnej Casus Finanse, której głównemu akcjonariuszowi doradzała przy sprzedaży kancelaria Gessel. Norton Rose Fulbright  była również doradcą należącej do PKN Orlen spółki Orlen Upstream Canada przy nabyciu spółki Kicking Horse Energy.

Gessel natomiast – bardzo aktywna w 2015 r. na rynku M&A – pracowała jeszcze dla polskiej firmy Linetech Holding zajmującej się naziemną obsługą samolotów pasażerskich przy akwizycji słoweńskiej firmy Adria Airways Tehnika z tej samej branży. Doradzała też firmie inwestycyjnej Resource Partners przy kupnie większościowego pakietu akcji spółki Golpasz od jej założycieli i członków zarządu.

Greenberg Traurig doradzała spółce Orlen Upstream przy przejęciu amerykańskiej spółki FX Energy zajmującej się poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce oraz funduszowi private equity Innova Capital w transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki PEKAES S.A. od Kulczyk Investments oraz Kulczyk Holding.

Lista DZP

Wracając odrębnie do osiągnięć kancelarii Domański Zakrzewski Palinka, to nie dość, że opromieniona udziałem w sprzedaży TVN, ma też na rachunku zlecenie od polskiej firmy Wielton, którą obsługiwała przy przejęciu kontroli nad francuską firmą Fruehauf. Współpracowała również  z brytyjską firmą prawniczą Latham & Watkins przy obsłudze brytyjskiego przedsiębiorstwa Brintons Carpets Limited, należącego do funduszu private equity The Carlyle Group w związku z zakupem Fabryki Dywanów „Agnella” w Białymstoku.   

Domański Zakrzewski Palinka dwukrotnie wsparła swego stałego klienta, niemiecką Grupie Bauer, na zakupach w Polsce -przy nabyciu grupy eBroker od właścicieli oraz przy zakupie internetowej  porównywarki ubezpieczeniowej Rankomat.

Inne prace tej kancelarii w 2015 r. to doradztwo dla firmy marketingu internetowego Pureprofile przy nabyciu międzynarodowej agencji reklamy online Sparc Media oraz dla właściciela spółki medycznej Magodent przy jej sprzedaży sieci Lux-Med.

Trochę dynamicznej historii

W pierwszym kwartale 2015 r. w tabeli Mergermarket pod względem liczby obsługiwanych transakcji przodowała Weil, Gotshal & Manges, natomiast w klasyfikacji według wartości dominowała Domański Zakrzewski Palinka.

W pierwszej połowie roku najwięcej transakcji obsłużyła Weil, Gotshal & Manges. Także ona miała na koncie deale o największej wartości łącznej.

W trzech kwartałach 2015 r. najwięcej transakcji obsłużyła  Domański Zakrzewski Palinka. Fuzje i przejęcia o największej wartości łącznej miała natomiast na koncie Weil, Gotshal & Manges.

W 2014 r. z kolei według Mergermarket najwięcej transakcji M&A miały na koncie  Clifford Chance oraz CMS – po 9. White & Case  obsłużyła fuzje i przejęcia o największej łącznej wartości – ponad 2,2 mld dol.

Mergermarket to firma, która zajmuje się gromadzeniem i dostarczaniem informacji oraz analizą danych z dziedziny M&A na całym świecie. Prowadzi serwis internetowy. Należy do wydawcy dziennika ekonomicznego „Financial Times”.

Raporty Mergermarket obejmują transakcje o wartości powyżej 5 mln dolarów, które zostały zgłoszone do serwisu.

Ireneusz Walencik
i.walencik@rynekprawniczy.pl